基本サブスクリプション契約

本基本サブスクリプション契約（「契約」）は、Avetta, LLC（「Avetta」）と、該当する販売注文で特定された当事者（「クライアント」）の間で締結されます。本契約の最終更新日は2025年1月31日です。本契約は、クライアントとAvettaの間で、両当事者が本契約に基づき最初に適用される販売注文書に署名した日（「発効日」）より有効となります。

本契約は、該当する販売注文に基づきクライアントが注文した、またはその他の方法でAvettaがクライアントもしくはその1つ以上の関連会社に提供した製品および専門サービス（総称して「サービス」）のクライアントによる使用について規定します。(1) 本契約を締結すること、(2) 本契約を参照する販売注文を実行すること、または (3) サービスを利用することにより、クライアントは本契約のすべての条項に同意し、受諾したものとみなされます。本契約を受諾した個人が会社またはその他の法人を代表して受諾する場合、当該個人は、当該法人およびその関連会社を本契約の条項で拘束する権限を有することを表明するものとし、この場合、「クライアント」という語は、当該法人およびその関連会社を指すものとします。本契約において、事業体の「関連会社」とは、当該事業体を直接的または間接的に支配する、当該事業体に支配される、または当該事業体と共通の支配下にある事業体を意味します。本契約を受諾した個人がかかる権限を持たない場合、または本契約のすべての条件に同意しない場合、かかる個人は本契約を受諾したり、サービスを利用したりしてはなりません。

本サービスは、その可用性、パフォーマンス、または機能性を監視する目的、またはその他のベンチマークや競争の目的では利用できません。

Avettaの直接の競合他社は、Avettaの書面による事前の同意がある場合を除き、本サービスにアクセスすることを禁止されます。

1.注文プロセス

1.1 販売注文。クライアントは、販売注文書または類似の文書（「販売注文書」）に署名することで、サービスのサブスクリプションを注文できます。本契約の条項と販売注文の間に矛盾または不一致がある場合、署名された販売注文書が本契約の条項に明示的に言及し、本契約よりも優先されることを意図している場合を除き、本契約が優先されるものとします。

1.2 発注書。クライアントの商慣習により、販売注文に従って発行されたAvettaの請求書の支払いの前に発注書番号が発行される必要がある場合、その発注書番号は、その販売注文書の発効日前にAvettaに提供されなければなりません。発注者は、販売注文書に発注書番号を明記し、販売注文書とともに発注書の複写を送付できます。Avettaは、クライアントが提供する発注書または同様の文書を通じて追加条件が追加されることを明確に拒否します。両当事者は、そこに含まれるいかなる追加条項も両当事者間の合意の一部とはならないこと、また特に、本契約の条項がいかなる発注書のいかなる条項にも優先し、取って代わることに同意します。

1.3 クライアントの関連会社。クライアントの関連会社は、該当する販売注文で別途制限されている場合を除き、本契約および該当する販売注文の条項に従ってサービスおよびコンテンツを使用できるものとします。本契約に基づきクライアントの関連会社に適用された権利は、本契約に基づくAvettaの職務および義務を改変、変更、拡大、または修正するものではありません。クライアントは、本契約で許可されたサービスまたはコンテンツを使用するクライアントの各関連会社が、本契約の条件に従うことに同意することを保証するものとします。クライアントは、クライアントの関連会社による本契約の条件に違反するすべての行為や不作為について責任を負い、クライアントの関連会社による本契約の条件の違反について直ちにAvettaに書面で通知するものとします。クライアントは、クライアントの関連会社にサービスとコンテンツの使用を許可する前に、クライアントの関連会社の一覧をAvettaに書面で提供するものとします。

2.サブスクリプション

2.1 サービスとコンテンツへのアクセスと使用。Avettaは、本契約の条件に従い、クライアントおよび / またはクライアントの関連会社に対し、(i) 本サービス、および (ii) Avettaが開発した情報、またはAvettaが一般公開されている情報源やクライアントの請負業者と請負業者の人員を含む第三者（「サプライヤー」）から取得し、クライアントの使用のために本サービスを通じてクライアントに提供する情報（「コンテンツ」）にアクセスし、使用するためのサブスクリプションを適宜付与します。コンテンツについては、Avettaに提供する事業体が全責任を負い、クライアントは、Avettaが (i) 第三者によって提出された不正確なコンテンツ、(ii) 第三者によってAvettaに提供された不正確なデータに起因する、サービスを通じて生成されたレポートまたは記録の不正確さ、または (iii) 第三者のコンテンツをクライアントが利用できるようにするAvettaのライセンスの制限または変更に起因してコンテンツの利用ができなくなった状態について責任を負わないことを承認し、同意するものとします。これには、サプライヤーがAvettaネットワークにおけるクライアントとの関係を終了した場合、またはAvettaのサービスから退会した場合が含まれますが、これらに限定されるものではありません。サービスおよびコンテンツは、クライアント自身の正当な社内での請負業者の管理業務目的にのみ使用でき、Avettaの書面による許可なしに、該当する場合は他の該当する当事者の許可なしに、クライアントといかなるユーザーのいずれも、コンテンツの複製、変更、修正、二次的著作物の作成、クライアントの組織外への開示、またはその他の方法によるコンテンツの使用を行うことはできません。上記を条件として、サブスクリプション期間中、クライアントは本サービスからクライアントデータおよびコンテンツをエクスポートできるものとします。Avettaは、サービスにアクセスし、使用するための追加的な方法を提供するアプリケーションプログラミングインターフェース（「API」）を提供する場合があります。かかるAPIは本サービスの一部とみなされ、その使用は本契約に定める条件および関連文書に含まれる追加条件に従うものとします。Avettaは、独自の裁量で、(i) APIを随時変更する権利、(ii) 合理的な使用制限を設ける権利、および (iii) 不正使用があった場合、またはその他の正当な利益を保護するためにクライアントによるAPIへのアクセスを拒否または一時停止する権利を留保します。Avettaは、本契約または販売注文においてクライアントに明示的に付与されていないすべての権利を留保します。

2.2 制限。クライアントは、クライアントまたはその関連会社のいずれも、(i) サービス、コンテンツ、またはAvettaの知的財産のライセンス、サブライセンス、販売、再販、移転、譲渡、配布、またはその他の商業的利用もしくは第三者への提供、(ii) サービス、コンテンツ、またはAvettaの知的財産に基づく二次的著作物の変更または作成、(iii) サービス、コンテンツ、またはAvettaの知的財産の一部のリバースエンジニアリング、(iv) サービスまたはそこに含まれるデータの完全性またはパフォーマンスの干渉または妨害、(v) 主に個人、家族、または家庭の目的で使用される雇用、信用、もしくは保険に対する個人の適格性を判断するためのコンテンツの使用、またはコンテンツを15 U.S.C. §1681a(d)に基づく消費者レポートとするその他の目的によるコンテンツの使用、あるいは (vi) (a) スパムまたは適用法の違反する重複するメッセージもしくは迷惑メッセージの送信、(b) 権利を侵害する、わいせつである、脅迫する、または違法または不法な資料の送信または保存、(c) ソフトウェアウイルスまたはその他の有害なコンピュータコードを含む資料の送信または保存を目的としたサービスまたはコンテンツの使用を行わないことに同意します。また、クライアントは、第三者が上記のいずれかの行為を実行することを許可せず、これを実行させてはならないことに同意します。

2.3 Avetta以外の商品およびサービス。クライアントは、サービスを使用している間、サービスを通じて商品および / またはサービスを宣伝または提供するサプライヤーまたはその他の第三者と連絡を取る、商品および / またはサービスを購入する、またはその宣伝活動に参加することができます。当該活動または購入、および当該活動または購入に関連する条件、保証または表明は、クライアントと該当するサプライヤーまたは第三者の間でのみ行われます。Avettaおよびその関連会社は、クライアントと当該サプライヤーまたは第三者との間のかかる連絡、購入、または宣伝について、いかなる責任も義務も負わないものとします。

3.専門サービス

Avettaは、実装サービス、顧問サービス、および追加のコンサルタントまたは専門サービス（総称して「専門サービス」）を含むがこれらに限定されない専門サービスを提供でき、クライアントはそれをAvettaから購入できます。Avettaは、実施される専門サービスの詳細を記載した作業範囲記述書（「SOW」）の締結をクライアントに求める場合があります。本契約の条件とSOWの間に矛盾または不一致がある場合、署名されたSOWが本契約の規定より優先されることを意図して明示的に言及していない限り、本契約が優先されるものとします（その場合、当該SOWに従って実行される専門サービスについてのみ）。専門サービスはリモートで提供される場合があります。SOWに基づいて実行される専門サービスの完了時間、およびマイルストーンは、Avettaの要求に応じて、処理のために有効に署名されたSOWをAvettaが受領する時点と、プロジェクトに必要なすべてのクライアントの資産および仕様書をAvettaが受領する時点によって決定されます。完了期限は、Avettaが署名されたSOWを受領した日ではなく、かかるすべての資産および仕様が納入された日から算出されます。クライアントは、かかる専門サービスのためのAvettaの要求における資産または仕様書の提供の遅延によって専門サービスの完了が遅れる可能性があることを承諾するものとします。Avettaは、クライアントによる合理的な協力の提供がなされないことによって生じた遅延について、責任を負いません。SOWに明記されていない限り、SOWに従って購入された専門サービス時間は、当該サブスクリプション期間の満了または終了時に失効し、その後の更新されたサブスクリプション期間に持ち越されることはありません。

4.料金と支払い

4.1 支払い。クライアントは、販売注文および / またはSOWで指定されているすべての料金または手数料（「料金」）を支払うものとします。第5条4項（解約の効果）および第10条1項（Avettaの補償）に明記されている場合を除き、すべての支払い義務はキャンセル不可であり、支払われた金額もすべて返金不可です。また、当該サブスクリプション期間中に購入数量を減らすことはできません。該当する販売注文 / SOWに別途規定されていない限り、支払い条件には、いかなる種類の相殺または控除もなく、Avettaの請求書の発行日から30日以内に全額を支払うものとします。該当する販売注文 / SOWに別途規定されていない限り、価格はすべて米ドルで表示され、支払いはすべて米ドルで行われます。クライアントが、クライアントの請求書が正しくないと考える場合、調整またはクレジットを受け取る資格を得るために、当該請求書の日付から30日以内にAvettaに書面で連絡する必要があります。

4.2 税および料金。Avettaの料金は課税当局によって課されるすべての税金、課徴金、または関税を除くものであり、クライアントは、Avettaの収入のみに基づく税金のみを除き、かかる税金、課徴金、または関税をすべて支払う責任を負うものとします。Avettaが、クライアントが責任を負う税金（VATまたはGST含む）の支払いまたは徴税を行う法的義務を負う場合、クライアントが適切な課税当局によって承認された有効な非課税証明書をAvettaに提供しない限り、適切な金額がクライアントに請求され、クライアントが支払うものとします。

4.3 手数料の変更。Avettaは、クライアントに30日前までに書面で通知することにより、初回のサブスクリプション期間後、12か月に1回を上限として料金を増額する権利を留保し、該当する販売注文はかかる増額に応じて変更されたものとみなされます。

4.4 不払いに対する救済。本契約でAvettaに付与されたその他の権利に加え、本契約に基づきクライアントがAvettaに支払うべき異議のない手数料の支払いが30日以上延滞している場合、Avettaは、かかる金額が全額支払われるまでクライアントによるサービスへのアクセスを停止する権利を留保します。延滞した請求書には、延滞通知の日付から、未払い残高に対して月利1%、または法律で認められる最大額のいずれか低い方の利息が課され、さらに回収にかかるすべての妥当な費用が加算されるものとします。

5.期間と条件

5.1 契約期間。本契約は発効日に有効となり、本契約の条件に従って本契約が早期に終了しない限り、クライアントとのすべての販売注文がかかる販売注文の条件に従って期限切れとなるまで有効に存続するものとします。サービスは、クライアントがサービスにアクセスした時点で提供されたものとみなされます。

5.2販売注文のサブスクリプション期間。該当する販売注文は、その販売注文の販売注文書発効日に有効となり、その販売注文で指定された初期サブスクリプション期間にわたって継続するものとします。該当する販売注文に別途規定されていない限り、または第5条3項（解約）の記載に従って本契約が解約されない限り、販売注文の初期サブスクリプション期間またはその後の更新サブスクリプション期間が終了した際、いずれかの当事者が、当該サブスクリプション期間が終了する30日前までに解約の意思を他方の当事者に書面で通知しない限り、かかる販売注文は1年間の更新サブスクリプション期間で自動的に更新されます。

5.3 解約。いずれの当事者も、(i) 他方の当事者が本契約の重要な条件に違反し、当該違反の書面による通知後30日以内にかかる違反を是正しなかった場合、本契約（およびその時点で有効な販売注文）を解約でき、また (ii) 他方の当事者が (A) 制裁措置の遵守、譲渡、秘密保持、または他方の当事者の知的財産権の悪用もしくは侵害に関する義務に違反した場合、あるいは (B) 債務超過に陥った場合、または債務の一部免除のために債権者とスキーム、手続き、または任意整理に入った場合、書面による通知によって直ちに本契約（およびその時点で有効な販売注文）を解約できます。

5.4 解約の効果。理由を問わず本契約が解約された場合、サービスを利用するクライアントの権利はすべて失われます。以下の文に規定される場合を除き、いかなる場合においても、解約は、解約の発効日以前の期間の未払いの料金およびサブスクリプション期間の残りの期間について支払うべき料金を含むがこれに限定されない、クライアントがAvettaに支払うべき料金を支払う義務を免除するものではありません。(i) Avettaがサービスの停止のため本契約または販売注文を解約する場合、または (ii) クライアントが第5条3(i)項または第5条3(ii)(A)項に従って本契約または販売注文を終了する場合、Avettaは、クライアントに対し、サービスの前払いおよび未使用のサブスクリプション料金を日割りで払い戻すものとし、サブスクリプション期間の残りの期間に対する追加の支払い義務は取り消されるものとします。前の文に定める場合を除き、本契約が解約された場合、いかなる場合においても、本契約に基づきAvettaに支払われた金額は返金されないものとします。本契約の解約の7日前までにAvettaがクライアントから書面による要求を受領した場合、Avettaは、かかる要求の受領後30日以内に、クライアントデータおよび関連するコンテンツのコピーを、追加手数料なしで、相互に合意した形式でクライアントに提供します。Avettaは、顧客データ、関連コンテンツ、カスタマイズされたアプリケーション、技術、または資産を、本契約の解約後30日を超えて保持または維持する義務を負いません。

5.5 債務の存続性。秘密保持、プライバシー、守秘義務、所有権、責任制限、保証、補償、支払義務、および本契約のその他の義務であって、明示的に、またはその性質上、解約後も存続するべきものに関する本契約のすべての条項は、本契約の解約または失効後も存続するものとします。解約は、それ自体で、解約日以前に発生した義務の違反に対するいずれの当事者の責任も免除するものではありません。

6.責任

Avettaは、クライアントの請負業者管理およびデューデリジェンスプロセスの一環として、クライアントがサービスを利用できるよう支援することに専念しますが、利用するサプライヤーを決定し、クライアントのためにサービスを提供する過程でそのサプライヤーを管理する最終的な責任はクライアントが単独で負います。

6.1 顧客の責任。クライアントは、本サービスへのアクセスおよび使用に必要なすべての電気通信またはインターネット接続、および関連料金、ならびにすべてのハードウェアおよびソフトウェアについて、単独で責任を負います。クライアントは、(i) クライアントのユーザーアカウント、およびクライアントのサブスクリプションを使用してサービスおよびコンテンツにアクセスして使用することをクライアントが許可した従業員、代表者、コンサルタント、または代理人（それぞれ「ユーザー」）の下で発生するすべての活動およびコンプライアンスに責任を負い、(ii) ユーザー認証情報（ユーザー名およびパスワードなど）の機密性を保持して、クライアントおよびユーザーがその認証情報を第三者に開示しないようにし、その認証情報が不正に開示された場合には速やかにAvettaに通知し、(iii) 本サービスで使用するためにクライアントが提供するすべてのデータ（「クライアントデータ」）の正確性、品質、完全性、合法性、知的財産所有権、および使用権、クライアントがクライアントデータを取得した手段、本サービスにおけるクライアントによるクライアントデータの使用、およびクライアントがサービスまたはコンテンツに使用するAvetta以外のアプリケーションの相互運用について責任を負い、(iv) サービスおよびコンテンツへの不正アクセスまたは不正使用を防止するために商業上合理的な努力を行い、不正アクセスまたは不正使用があった場合は速やかにAvettaに通知し、(v) 本契約および適用される法律および政府規制に従ってのみ、サービスおよびコンテンツを使用するものとします。認証情報を知るユーザーの契約が解約または停止された場合、クライアントは直ちにその認証情報を変更し、当該ユーザーのアクセスを削除します。

6.2 Avettaの責任。Avettaは、本契約および該当する販売注文に従って、サービスおよびコンテンツをクライアントに提供します。本契約に基づいて提供されるサービスおよびコンテンツは、Avettaの1社または複数の関連会社によって提供される場合があります。Avettaは、本契約に基づく義務の一部または全部を関連会社および / または下請業者を通じて履行することができ、Avettaは、本契約に関連する、当該関連会社および / または下請業者の行為および不作為について、Avettaの行為であるかのように責任を負うものとします。

6.3 サプライヤーの連絡先。本サービスの提供には、クライアントの請負業者管理およびデューデリジェンスプロセスの一環として、クライアントがAvettaに完全、正確、かつ最新の情報を提供し、Avettaと協力することが必要です。実施プロセスの一環として、Avettaネットワークに加入する必要性についてAvettaがサプライヤーに通知することでクライアントを支援できるように、クライアントがサプライヤーの連絡先情報をAvettaに提供する場合があります。サプライヤーの連絡先情報をAvettaに提供することにより、クライアントは、Avettaがクライアントの代理としてサプライヤーに連絡し、Avettaネットワークに加入する必要性を通知し、アカウントのセットアップに関する情報を提供するために、その情報を使用することを指示します。クライアントは、サプライヤーがAvettaの提供するサービスに加入すると、サプライヤーとAvettaの間に契約が別途形成され、サプライヤーは、サプライヤーおよびその人員によって、またはその代理として提供された情報、文書、およびデータ（総称して「サプライヤーデータ」）を所有することを認め、理解するものとします。疑義を避けるために明記すると、サプライヤーデータはコンテンツの一部であり、クライアントデータではありません。サプライヤーデータの使用は、第2条1項（サービスおよびコンテンツへのアクセスおよび使用）および第2条2項（制限）に定める制限に従うものとします。

6.4 制裁の遵守。Avettaは、クライアントが関与するあらゆる商取引に関連して、またクライアントは、Avettaが関与するあらゆる商取引に関連して、直接的または間接的に、(a) 米国が管理する法律の対象となる国の政府、あるいはその国の事業体、グループ、または個人に関与したり、これらを利用したりしないものとします。Office of Foreign Assets Control, Department of the Treasury（「OFAC」）または経済制裁を課している世界のその他の政府機関が施行している法律の対象となっている国（「制裁対象国」）の政府、事業体、団体、または個人、または(b) 特別指定国民および資格停止者リストまたはその他の政府機関により維持されている同様のリストに記載されている政府、事業体、団体、または個人（「制裁対象者」）と関わらず、利用しないものとします。Avettaおよびクライアントはそれぞれ、(i) 制裁対象者ではなく、(ii) 制裁対象者によって所有または管理されておらず、制裁を受けた当事者のためにもしくはその代理として行動していないこと、(iii) 直接的または間接的に制裁対象国によって所有または管理されておらず、制裁対象国のためにもしくはその代理として行動していないことを表明および保証します。Avettaは、本契約に基づくクライアントに対する義務を履行するために、直接的または間接的に、制裁対象者または制裁対象国の商品またはサービスを使用しません。Avettaまたはクライアントのいずれかが取引禁止対象者に指定された場合、または取引禁止対象者もしくは禁輸国に関連、支配もしくは所有されるようになった場合、本契約は自動的に終了するものとします。

7.データ

7.1 クライアントデータの所有権。クライアントは、すべてのクライアントデータを所有するものとします。疑義を避けるために明記すると、クライアントデータには、(i) コンテンツ、あるいは (ii) クライアントまたはユーザー、またはその代理によるサービスへのアクセスまたは使用を反映する情報は含まれません。クライアントは、クライアントによるクライアントデータの収集、保存、使用、およびサービスへのアップロードについて、すべての同意および許可を得ること、およびAvettaがサービスを提供するためにクライアントデータを合法的に処理、使用、および開示できるようにするために適用されるプライバシー法を遵守する上で必要なすべての措置を講じることについて、責任を負うものとします。Avettaは、Avettaに起因しないクライアントデータの削除、修正、破壊、損害、または損失について、責任を負わないものとします。

7.2 クライアントデータライセンス。クライアントは、本契約により、サービスの提供を目的としたクライアントデータの使用、コピー、送信、サブライセンス、インデックス、モデル、集計、公開、表示、および配布のための非独占的、譲渡不可（本契約で明示的に規定されている場合を除く）、全額払い込み済み、世界的、取消不能なライセンスおよび権利をAvettaに付与するものとします。

7.3 集計および匿名化されたデータAvettaは、研究開発活動と統計分析の実施、他の製品とサービスを開発および提供するための分析モデルの開発、およびその他の同様の目的を含む、Avettaの正当な事業目的のために、利用状況データおよびオペレーションデータ（「利用状況データ」）を処理する場合があります。疑義を避けるために明記すると、本セクションのいかなる部分も、Avettaに、利用状況データのソースとして、クライアントまたは個別のユーザーを公に特定する権利を付与せず、利用状況データがAvettaによって開示される場合は、一般的または集約された方法でのみ開示されます。利用状況データは、クライアントデータまたはクライアントの機密情報とはみなされません。

7.4 データセキュリティ。Avettaは、以下の最低限のセキュリティ対策を維持します。(a) クライアントデータを含むクライアントの機密情報の機密性、安全性、および完全性を維持するために設計された、適切な技術的、物理的、管理的、および組織的管理、(b) 攻撃、侵入、およびシステム障害を検出、防止、および対応するためのシステムおよび手順、ならびに脆弱性スキャンおよびペネトレーションテストを含むがこれらに限定されない、システムおよび手順の有効性の定期的なテストおよび監視、(c) セキュリティ管理の実装とメンテナンスに専従する従業員チーム、(d) クライアントデータを含むクライアントの機密情報の不正開示、誤用、改ざん、破壊、またはその他の危殆化の原因となるリスクの年次評価、およびそれらのリスクを軽減するために設置されているシステムおよび手順の十分性の評価。Avettaのサービスは現在、米国、カナダ、英国、ドイツ、アイルランド、またはオーストラリアにある第三者データセンターで運用されており、高可用性、事業継続性、災害復旧を念頭に置いて構築されています。要求に応じて、Avettaはクライアントに、SOC 2 Type II独立監査報告書およびISO/IEC 27001:2022、27017:2015、27018:2019、27701:2019、および/または22301:2019認定を提供し、これらはAvettaセキュリティ情報のクライアント要求に対応するものとみなされます。

7.5 データプライバシー。Avettaは、適用法を遵守するために設計されたプロセスを実装し、手順を維持し、クライアントのデータ保護およびプライバシー義務の遵守を促進するものとします。これには、特定されたまたは特定可能な自然人に関連する情報、またはその個人を特定するために合理的に使用できる情報を含むクライアントデータ、あるいは適用法に基づいて個人情報または個人データとして定義されるその他のデータまたは情報（「個人データ」）をAvettaが所有または管理する場合において、個別のデータ主体の要求に対応する義務が含まれます。Avettaは、データ処理補遺に従ってクライアントの個人データを処理するものとし、データ処理補遺は、参照することにより、本契約に完全に規定されているものとして本契約に組み込まれるものとします。本契約の他の条件にかかわらず、クライアントデータのガバナンスまたはコンプライアンスに関するその他の問題は、Avettaのプライバシーポリシーに準拠するものとします。

8.知的財産所有権

8.1 Avettaの権利。Avetta（および該当する場合はそのライセンサー）は、サービス、コンテンツ、およびサービスの各コンポーネントモジュール（およびすべての基礎技術、ソフトウェア、および分析）、Avettaにより提供されるあらゆるデータ、およびサービスに関連して、または本契約に関連して考案、発案、または準備された、モデル、方法、アルゴリズム、発見、発明、変更、カスタマイズ、強化、拡張、派生物、素材、アイデア、およびその他の成果物における、すべての関連知的財産権を含む、すべての権利、権限、および利益を所有します。サービスに関連する名称、ロゴ、および製品名は、Avettaおよび / またはその関連会社の商標であり、これらを使用する権利またはライセンスは付与されません。

8.2 クライアントの権利。本契約によりクライアントに明示的に付与された、サービスおよびコンテンツへのアクセスおよび使用に関する限定された権利を除き、その他のいかなる権利も付与されず、その他いかなる使用も許可されません。本契約は、サービスおよびコンテンツへのアクセスおよび使用に関するサブスクリプション契約であり、売買契約ではありません。クライアントは、サービスおよびコンテンツをホストベースでアクセスおよび使用する限定された権利のみを取得すること、および本契約ではサービス、コンテンツ、またはAvettaの知的財産所有権をクライアントに譲渡しないことを認めるものとします。

9.保証

9.1 権限。各当事者は、本契約を締結する法的権力および権限を有することを表明および保証します。

9.2 保証。Avettaはさらに、(i) 本契約に定めるサービスおよびコンテンツの権利を付与する権限を有すること、(ii) 適切な資格を有す人員を使用し、適用されるすべての法律および規制に従って、合理的なスキルと注意をもってサービスを提供すること、(iii) サービスを維持するために一般的な業界標準を満たす合理的な努力を払うこと、(iv) 専門的な方法で高い技術を持ち、該当するSOWの仕様に徹底的に従い、専門サービスを提供し、(v) サービスに無効化デバイス、ウイルス、トロイの木馬、トラップドア、バックドア、隠し機能、時限爆弾、キャンセルボット、またはその他のソフトウェアやデータを損傷、密かに傍受、または収用するように設計されたその他のコンピュータプログラミングルーチンが含まれていないことを保証するために、合理的な技術的手段を使用することを表明および保証します。

9.3 保証の免責。第9条1項（権限）および第9条2項（保証）に定める明示的な表明および保証を除き、本契約に基づきAvettaが提供するすべてのサービスは、法律で認められる最大限の範囲において、「現状通り」および「利用可能な範囲」で実施および提供されるものとし、Avettaは、明示的か黙示的か（事実上か法律の運用上か）を問わず、また法律に基づくかを問わず、いかなる種類の追加的な表明または保証も行いません。Avettaは、商品性、特定目的への適合性、非侵害、正確性、完全性、または説明との一致に関する黙示保証、および取引の過程、使用、または取引慣行から生じる保証を明示的に否認します。コンテンツは、意思決定の唯一の根拠として使用されることを意図しておらず、第三者から提供されたデータに基づいており、その正確性をAvettaが保証することはできません。Avettaは、サービスまたはコンポーネントにエラーがないこと、クライアントの要件を満たすこと、タイムリーまたはセキュアであること、あるいは特定の国におけるサービスまたはコンテンツの使用の実行可能性、執行可能性、またはコンプライアンスについて保証しません。

9.4 インターネットの遅延。クライアントは、(A) Avettaまたはその第三者プロバイダーのいずれもクライアントの機器または通信設備（インターネット含む）を介したデータ転送を管理せず、その責任を負わないこと、および (B) Avettaサービスは通信設備（検索エンジンおよびソーシャルメディアチャンネル含む）の使用に固有の制限、中断、遅延、キャンセル、およびその他の問題の影響を受ける可能性があることを認めるものとします。Avettaとその関連会社、およびその第三者プロバイダーは、中断、遅延、キャンセル、配信障害、データ損失、コンテンツ破損、パケット損失、またはこれらの問題に起因するその他の損害について責任を負いません。

10.補償

10.1 Avettaの補償。Avettaは、本契約に従ったサービスの利用が、かかる第三者の登録特許、著作権、または商標権を侵害または不正流用したと主張する第三者により、クライアントに対して行われた、または提起された申し立て、要求、訴訟、または訴訟手続き（それぞれ「クライアントに対する申し立て」）に対して、クライアントを防御するものとし、クライアントに対して最終的に裁定された損害賠償、および結果として発生した合理的な弁護士費用および経費からクライアントおよびクライアントの関連会社を補償するものとします。ただし、クライアントは、(a) クライアントに対する申し立てについて、速やかにAvettaに書面で通知するものとします。(b) クライアントに対する申し立ての弁護および和解をAvettaに単独で管理させるものとします（ただし、Avettaは、無条件でクライアントの全責任を免除しない限り、クライアントに対する申し立てを和解することはできません）。(c) Avettaの費用負担で、Avettaにすべての合理的な支援を提供するものとします。クライアントは、自己の費用と負担で、自己の選択する弁護士と共に訴訟手続きに参加し、傍聴することができるものとします。サービスに関連する侵害または不正流用の申し立てに関する情報をAvettaが受理した場合、Avettaは、その裁量で、かつクライアントに対して無償で、(i) 9条2項（保証）に定めるAvettaの保証を侵害することなくサービスが侵害または不正流用であるとの申し立てが取り下げられるように、サービスを修正するものとします。(ii) 本契約に従ってクライアントがサービスを継続して利用するためのライセンスを取得するものとします。または、(iii) 30日間の書面による通知をもって、クライアントのそのサービスのサブスクリプションを終了し、終了したサブスクリプションの残りのサブスクリプション期間の前払い料金をクライアントに返金するものとします。上記の防御および補償義務は、(1) 申し立てが、サービスがクライアントに対する申し立ての根拠であることを具体的に述べていない場合、(2) サービスまたはその利用が当該の組み合わせなしには侵害しない場合、クライアントに対する申し立てが、サービスまたはその一部と、Avettaが提供していないソフトウェア、ハードウェア、データ、またはプロセスとの併用または組み合わせに起因する場合、(3) クライアントに対する申し立てが、変更がない販売注文におけるサービスに起因する場合、または(4) クライアントに対する申し立てが、コンテンツ、Avetta以外のアプリケーション、またはクライアントの本契約または適用される販売注文違反に起因する場合は、適用されないものとします。

10.2 クライアントの補償。クライアントは、クライアントデータまたはサービスにおけるクライアントデータの使用が、自身の知的財産権の侵害または不正使用に相当する、またはクライアントによるサービスまたはコンテンツの違法な使用または本契約の違反に起因すると主張する第三者によってAvettaに対して行われた、または提起された請求、要求、訴訟、または訴訟手続き（それぞれ「Avettaに対する請求」）に対して、AvettaおよびAvettaの関連会社を防御し、Avettaに対して最終的に裁定された損害賠償に加え、Avettaに対する請求の結果として発生した合理的な弁護士費用および経費および / またはAvettaに対する請求について書面にてクライアントが承認した調停の下でAvettaに支払われた金額からAvettaを免責するものとします。ただし、Avettaは、(a) Avettaに対する請求について速やかにクライアントに書面で通知し、(b) Avettaに対する請求の弁護および調停をクライアントに単独で管理させ（ただし、クライアントは、Avettaのすべての責任を無条件で免除しない限り、Avettaに対する請求を調停できません）、(c) クライアントの費用負担でクライアントにすべての合理的な支援を提供します。Avettaは、自己の費用と負担で、自己の選択する弁護士と共に訴訟手続きに参加し、傍聴することができるものとします。上記の防御および補償義務は、Avettaに対する申し立てがAvettaの本契約または適用される販売注文違反に起因する場合は適用されないものとします。

10.3 排他的救済。本第10条（相互補償）には、本条に記載される第三者からの請求に対する、補償当事者の単独責任および他方の当事者への被補償当事者の唯一の救済手段が記載されています。

11.填補限度額

11.1 填補限度額。当事者の不正行為、故意の違法行為、または重大な過失の結果として生じた損害賠償を除き、いかなる場合においても、本契約に起因または関連する当事者とそのすべての関連会社の賠償責任総額は、責任の原因となった最初のインシデントから遡って12か月間に責任の原因となったサービスに対して本契約に基づきクライアントおよびその関連会社が支払った総額を超えないものとします。上記の制限は、訴えが契約の記述または不法行為のあるなしを問わず、また責任の法理に関係なく適用されますが、第4条（料金および支払い）に基づくクライアントおよびその関連会社の支払い義務を制限するものではありません。

11.2 賠償可能な損害の種類の制限。いかなる場合においても、いずれの当事者またはその関連会社も、逸失利益、収益、営業権、間接損害、特別損害、付随的損害、派生的損害、補償のための損害、事業中断による損害、懲罰的損害について、訴えが契約の記述または不法行為のあるなしを問わず、また責任の法理に関係なく、また当事者またはその関連会社がかかる損害の可能性について知らされていた場合であっても、当事者またはその関連会社の救済措置がその本質的な目的を果たせなかった場合であっても、本契約に起因または関連する責任を一切負いません。上記の免責事項は、法律で禁止されている範囲では適用されません。

12.名称および標章の使用

12.1 クライアントの名称と標章。Avettaはサブスクリプション期間中に、クライアントの利益のためにサプライヤーへのサービスの展開を促進する目的で (i) サービスに関連するAvettaのシステム上、および (ii) サプライヤーとのサービスを検証するために使用される文書上に、クライアントの名称と標章を表示します。クライアントは、本契約において予定されるサービスの提供に関連して、クライアントの名称と標章を使用する非独占的、譲渡不可、ロイヤルティーフリー、かつ限定されたライセンスをAvettaに付与します。ただし、その名称と標章が、クライアントにより提供された形式で改変なしに使用され、クライアントが随時提供するブランディングガイドラインおよび要件に従って使用されることを条件とします。

12.2 参照。Avettaは、サブスクリプション期間中、クライアントが随時提供するブランディングガイドラインおよび要件に従って、クライアントの名称と標章を販売資料とマーケティング資料に使用できます。クライアントの名称、商標、またはサービスマークのその他の使用については、Avettaが各事例の使用案を提出し、クライアントがその使用案をそれぞれ確認し、書面で承認することを条件とします。

12.3 Avettaの名称と標章。サブスクリプション期間中、クライアントは、Avettaが提供する形式で、Avettaが随時提供するブランディングガイドラインおよび要件に従って、ユーザー、サプライヤー、および潜在的なサプライヤーとのコミュニケーションにおいて、Avettaの名称、商標、またはサービスマークを使用できます。Avettaの名称、商標、またはサービスマークをその他の目的で使用する場合は、クライアントが各事例の使用案を提出し、Avettaがその使用案をそれぞれ確認し、書面で承認することを条件とします。

13.機密

本契約で明示的に予定されている場合を除き、いずれの当事者（本契約では「受領当事者」）も、他方の当事者の書面による事前の同意なしに、本契約の履行に関連して受領当事者に提供された他方の当事者（本契約では「開示当事者」）の機密情報を第三者に開示してはなりません。本契約で使用される「機密情報」という用語は、クライアントについて言及する際は、すべてのクライアントデータおよびクライアントのログインIDとパスワードを指し、Avettaについて言及する際は、サービス、コンテンツ、およびAvettaのすべての知的財産（そこに含まれるすべての第三者の個人識別情報を含むがこれに限定されません）、販売注文に基づきクライアントに提供されるすべての価格条件、そして、いずれかの当事者について言及する際は、(a) 明確に「機密」と指定された（紙、ディスク、電子メールなど）、(b) 開示時に機密であることが明示され、口頭で開示された場合は開示後30日以内に機密であることが書面で確認された、または (c) 情報の性質および開示の状況から合理的に機密とみなされるべき開示当事者の業務に関する財務、技術、商業、またはその他に関する情報を指します。機密情報には、(i) 受領当事者による開示以外の結果として一般公開された情報、(ii) 開示当事者が開示する前に非機密として当事者が入手可能であった情報、(iii) 独立した第三者から非機密として受領当事者が合法的に入手できるようになった情報、または(iv) 開示当事者の機密情報を使用または参照することなく受領当事者が独自に開発した情報は含まれません。受領当事者は、(i) 自身の機密情報の保護と同等レベルの注意および (ii) 商業上合理的な注意の基準のいずれか高い方を使用して、すべての機密情報を機密として取り扱い、維持し、保有するものとします。受領当事者は、本契約に定める権利および義務の推進以外の目的で機密情報を使用しないものとします。本契約で使用される「第三者」という用語には、受領当事者の代理人、受領当事者の従業員または関連会社、弁護士、会計士、および受領当事者のその他の専門顧問、受領当事者の潜在的な買収者は含まれないものとし、受領当事者はいずれの場合も、かかる個人または事業体が機密情報にアクセスする正当な理由を有し、本契約に含まれる義務と実質的に同等の義務が適用される機密情報を保護する義務を負うことを条件として、かかる個人または事業体に機密情報を開示できるものとします。開示当事者の機密情報に関する各受領当事者の守秘義務は、本契約の解約または失効後も存続するものとします。上記にかかわらず、法的プロセスに基づいて受領当事者が開示する必要がある機密情報は、必要な範囲に限り、開示することができます。ただし、開示当事者は、実務上可能な限り速やかに、かつ法律で認められている範囲で事前通知を受け、開示を余儀なくされた受領当事者は、訴訟の文脈で機密情報を保護するための努力において、開示当事者に合理的に協力するものとします。

14.一般的適用条項

14.1 通知。本契約に基づき提供する必要のあるすべての法的通知（本契約または販売注文の違反または解約の主張など）は、(a) 手渡し、(b) 一般的に認知された配達証明付きの配達、または (c) 配達証明付き郵便（要署名）で、該当する販売注文のかかる当事者の署名の下に記載された住所宛てに、他方の当事者に書面で送付する必要があります。その他のすべての通知および請求は、販売注文の指定に従った電子メールの送信により行うことができます。すべての通知は、受領時に、または配達証明付き郵便で拒否された場合は拒否された日に、実施されたものとみなされます。

14.2 移転。本契約に明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、他方の当事者の書面による事前の同意がない限り、自発的か、非自発的か、法律の運用上か、その他の理由かを問わず、本契約に基づく権利の譲渡または義務や履行の委任または譲渡を行うことはできません。ただし、合併、再編、統合、すべての財産もしくは実質的なすべて資産の売却、またはその他の方法で権利承継人に事業もしくは譲渡人の実質的なすべての資産が譲渡される場合には、かかる同意は不要とします。上記にかかわらず、クライアントは、Avettaの書面による事前の同意を得ることなく、本契約をAvettaの競合他社である第三者に譲渡しないものとします。いかなる譲渡、委任、または移転も、本契約に基づく当事者の義務または履行を免除するものではありません。本条に違反して試みた移転は無効とします。本契約は、本契約の当事者、およびそれぞれの承継人と許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じます。

14.3 準拠法、裁判管轄。本契約または本契約に関する両当事者の関係に起因または関連する紛争または訴訟において適用される法律、およびかかる紛争または訴訟の法域を有する裁判所は、クライアントの居所によって異なります。

14.4 準拠法および法域に関する合意。各当事者は、法の選択または抵触に関する規則に関係なく、上記の適用準拠法に同意し、上記の適用裁判所の専属管轄権に同意するものとします。両当事者は、裁判地に対する異議と、かかる訴訟または手続きが不便宜な法廷地で提起されたという主張を放棄します。かかる訴訟または手続きにおいて、各当事者は、召喚状、訴状、またはその他の手続きの直接送達を放棄し、販売注文のかかる当事者の署名の下に記載された住所、または通知により提供されたその他の住所宛てで当事者に書留郵便（配達証明返送を求める）を郵送したときに送達が行われたとみなされることに同意します。国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約、販売注文、SOWのいずれにも適用されないものとします。統一コンピュータ情報取引法は、本契約、販売注文、SOWのいずれにも適用されないものとします。
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14.5 保険。Avettaは、(a) 企業総合賠償責任保険 – 1件につき100万ドル（総合計200万ドル）以上、(b)テクノロジーE&O保険（サイバーおよびプライバシー含む） – 合計500万ドル以上、(c) 労働者災害補償 – 適用法の要求に応じた金額について、AMベスト社のレーティングが「A-」以上またはそれに相当するレーティングを有する保険会社によって、法律または規制によって義務付けられている適切な保険の補償を維持するものとします。クライアントから書面による要請があった場合、Avettaは、クライアントに保険の補償を証明する保険証書を提供します。

14.6 国際取引コンプライアンス。本サービス、コンテンツ、その他のAvetta技術、およびそれらの派生物は、米国およびその他の該当する政府が管理するさまざまな経済制裁、輸出規制法規制、およびその他の貿易制限措置の対象となる可能性があります。これらの法律には治外法権効果がある場合があるため、クライアントは、(a) 1979年改正輸出管理法（50 U.S.C. §§ 2401–2420）および米国輸出規制（15 C.F.R. §§ 730–774）、(b) 武器輸出管理法（22 U.S.C. § 2778）および対応するInternational Traffic in Arms Regulations、(c) 米国財務省外国資産管理局が施行する経済制裁法規則（31 C.F.R. §§ 500, et seq.）と米国国務省が施行する経済制裁法規則、(d) 輸出管理規則および内国歳入法第999条に基づく反ボイコット規制、指針、および報告要件を含むがこれらに限定されない、該当するかかる措置すべてを遵守するものとします。Avettaおよびクライアントはそれぞれ、米国政府の取引禁止対象者リストに記載されていないことを表明します。クライアントは、米国の禁輸国または地域（現在、クリミア、ルハンスクまたはドネツク地域、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア）において、または米国の輸出法規制に違反して、サービスまたはコンテンツにアクセスまたは使用することを、ユーザーに許可しません。クライアントはさらに、かかる制限の対象となる国または当事者に対し、直接的または間接的にいかなるサービスも輸出、輸入、販売、開示、または転送しないこと、および必要とされる可能性のあるサービスの輸出、再輸出、または輸入のライセンスを取得することについて、単独で責任を負うことを理解し、承認するものとします。

14.7 反奴隷制および人身売買。本契約に基づく義務の履行において、Avettaは、(a) 2015年英国現代奴隷法および2018年オーストラリア現代奴隷法を含むがこれらに限定されない、随時施行される、すべての適用される反奴隷制および人身売買に関する法律、法令、規制を遵守し、(b) (i) かかる活動、慣行、または行動が英国で実施された場合は2015年現代奴隷法、(ii) オーストラリアで実施された場合は2018年現代奴隷法に違反する活動または慣行に関与しないものとします。

14.8 贈収賄と汚職の防止。各当事者は、1977年米国海外腐敗行為防止法および2010年英国贈収賄法を遵守し、その従業員、コンサルタント、および代理人に遵守させるものとします。いずれの当事者も、本契約に関連して、他方の当事者の従業員または代理人から、違法または不適切な賄賂、キックバック、支払い、贈答品、または価値のある物を受け取ったり、その申し出を受けたりしたことはありません。通常の業務過程で提供される合理的な贈答品および接待は、上記の制限に違反しません。

14.9 米国政府の権利。本ソフトウェアサービスは市販品で構成され、DFARS 252.227-7014(a)(1)およびFAR 2.101に記載された商用コンピュータソフトウェアです。国防総省またはその構成機関によって、あるいはその構成機関の代理として取得された場合、米国政府は、DFARS 227.7202-3「商用コンピュータソフトウェアまたは商用コンピュータソフトウェアドキュメントにおける権利」に定める本契約の条件に従い、本商用コンピュータソフトウェアおよび / または商用コンピュータソフトウェア文書を取得します。民間機関によって、または民間機関の代理として取得された場合、米国政府は、FAR 12.212「コンピュータソフトウェア」に定める本契約の条件に従い、本商用コンピュータソフトウェアおよび / または商用コンピュータソフトウェア文書を取得します。

14.10 弁護士報酬。本契約によって生じる、または本契約に関連する訴訟、仲裁、またはその他の手続きにおいて、または本契約に基づき意図される当事者間の取引または関係において、契約、不法行為、制定法、衡平法、宣言的救済またはその他のいずれによるものであるかを問わず、回収の費用を含め、かかる手続き、訴訟、または上訴における勝訴当事者は、合理的に発生した弁護士報酬、費用、およびその他の手数料と費用を受け取る権利を有するものとします。

14.11 可分性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効である、違法である、または法的強制力がないと判断された場合、かかる条項は、法的に許容される範囲において、無効である、違法である、または法的強制力がない条項の意図を可能な限り反映するように解釈されるものとし、その他の条項はすべて完全に効力を維持するものとします。

14.12 独立当事者。本契約またはサービスもしくはコンテンツの使用の結果として、クライアントとAvettaの間には、合弁事業、パートナーシップ、雇用、または代理関係は存在しません。さらに、本契約のいかなる内容も、Avettaに、特定の業界、地域、または国での業務の追求を義務付けるものではありません。Avettaの業務に関するかかる決定は、Avettaにのみ帰属することが理解され、同意されるものとします。

14.13 権利不放棄。いずれかの当事者が本契約の権利または条項を行使しなかった場合や、それに関する取引の過程が行われなかった場合や、本契約に基づく権利、権限、または救済措置の行使に遅延があった場合であっても、かかる当事者が書面で承認し、同意しない限り、かかる権利または条項が放棄されたことにはならないものとする。

14.14 差し止めによる救済。知的財産権、プライバシー、データ保護、または機密性に関して、本契約に基づき発生する義務に実際に違反した場合、または違反の恐れがある場合、損害額の算出が困難で、損害賠償金の支払い単体では救済できない、修復不能な損害が直ちに発生する可能性があります。いずれの当事者も、かかる違反に対して予備的差し止めによる救済、終局的差し止めによる救済、ならびにその他の衡平法上の救済を求める権利を有します。

14.15 第三者の権利の不在。本契約は、本契約の当事者ならびにその許可された承継人および譲受人以外のいかなる者に対しても、権利または救済を付与しないものとします。

14.16 不可抗力。いずれの当事者も、天災、戦争、テロ、労働行動、火災、爆発、洪水、地震、パンデミック、政府の行為、命令または制限、第三者プロバイダーの障害、DDoS攻撃、およびその他の悪意のある行為、ユーティリティ障害、または停電を含む、合理的な支配を超える原因の結果として履行が遅延、阻止、制限、または妨害された範囲において、本契約に基づく義務（支払い義務を除く）の履行の遅延または不履行について責任を負わないものとします。影響を受ける当事者は、本条項に基づく救済を求める前に、履行のためにあらゆる合理的な試みを行うものとします。本契約に基づき救済を求める当事者は、かかる状況による履行の遅延または不履行について、他方の当事者に速やかに書面で通知し、かかる遅延または不履行の救済のために商業上合理的な努力を払うものとします。

14.17 英語。本契約の正式な本文は英語とし、他国の法律または規則に基づいて必要とされる本契約の翻訳にかかわらず、かかる英語の本文が全ての点で支配的であるものとします。本契約に基づく通知、要求、連絡、および手続きはすべて、英語で行われるものとします。

14.18 解釈、見出し。いずれかの当事者が本契約またはその一部の作成に責任を負っていたことを理由に、当該当事者に不利な解釈規定が適用されることはありません。すべての見出しは、参照を容易にするためのものであり、意味や解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

14.19 完全合意。本契約は、適用される販売注文、補遺、およびSOWとともに、本契約に含まれる主題について、クライアントとAvettaの間の完全合意を構成し、本契約以前のすべての交渉、表明、協議、合意に優先するものとします。いずれの当事者も、本契約の主題に関して、本契約に明示的に含まれていないいかなる表明にも依拠しないものとします。本契約、販売注文、補遺、またはSOWに含まれていない表明、約束、勧誘は拘束力を有しません。