Contratto di abbonamento generale (MSA)

Il presente Contratto di abbonamento generale (di seguito "Contratto") è stipulato tra Avetta, LLC ("Avetta") e la parte identificata in un Ordine di vendita applicabile ("Cliente"). L'ultimo aggiornamento del presente Contratto risale al 31 gennaio 2025. È efficace tra il Cliente e Avetta a partire dalla data in cui entrambe le parti hanno sottoscritto il primo Ordine di vendita applicabile ai sensi del presente Contratto (la "Data di entrata in vigore").

IL PRESENTE CONTRATTO DISCIPLINA L'USO DA PARTE DEL CLIENTE DEI PRODOTTI E DEI SERVIZI PROFESSIONALI ORDINATI DAL CLIENTE IN BASE A UN ORDINE DI VENDITA APPLICABILE O FORNITI AL CLIENTE O A UNA O PIÙ DELLE SUE AFFILIATE DA AVETTA (COLLETTIVAMENTE, I "SERVIZI"). SOTTOSCRIVENDO IL PRESENTE CONTRATTO (1), SOTTOSCRIVENDO UN ORDINE DI VENDITA CHE FA RIFERIMENTO AL PRESENTE CONTRATTO (2), O UTILIZZANDO I SERVIZI (3), IL CLIENTE PRENDE ATTO E ACCETTA TUTTI I TERMINI DEL PRESENTE CONTRATTO. SE IL SOGGETTO CHE ACCETTA IL PRESENTE CONTRATTO LO STA ACCETTANDO PER CONTO DI UNA SOCIETÀ O DI UN'ALTRA PERSONA GIURIDICA, TALE SOGGETTO DICHIARA DI AVERE L'AUTORITÀ PER VINCOLARE TALE SOCIETÀ E LE SUE AFFILIATE AI PRESENTI TERMINI E CONDIZIONI, NEL QUAL CASO IL TERMINE "CLIENTE" SI RIFERISCE A TALE SOCIETÀ E ALLE SUE AFFILIATE. AI FINI DEL PRESENTE CONTRATTO, PER "AFFILIATO" DI UN SOGGETTO SI INTENDE QUALSIASI SOGGETTO CHE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CONTROLLA, È CONTROLLATO DA O È SOTTO IL COMUNE CONTROLLO CON TALE SOGGETTO. SE LA PERSONA CHE ACCETTA IL PRESENTE CONTRATTO NON NE HA L' AUTORITÀ O NON È D'ACCORDO CON TUTTI I TERMINI E LE CONDIZIONI DEL PRESENTE CONTRATTO, NON DOVRÀ ACCETTARE IL PRESENTE CONTRATTO NÉ UTILIZZARE I SERVIZI.

Non è consentito accedere ai Servizi allo scopo di monitorarne la disponibilità, le prestazioni o la funzionalità, né per altri fini di benchmarking o di concorrenza.

Ai diretti concorrenti di Avetta è fatto divieto di accedere ai Servizi, salvo previo consenso scritto di Avetta.

1. Processo di ordinazione.

1.1 Ordine di vendita. Il Cliente può ordinare un abbonamento ai Servizi sottoscrivendo un ordine di vendita o un documento simile ("Ordine di vendita"). In caso di conflitto o incongruenza tra i termini del presente Contratto e un Ordine di vendita, il presente Contratto prevarrà, fatto salvo il caso in cui un Ordine di vendita sottoscritto non faccia espressamente riferimento a una disposizione del presente Contratto che si intende prevalere.

1.2 Ordine di acquisto. Se le prassi commerciali del Cliente richiedono che venga emesso un numero di Ordine di acquisto prima del pagamento di qualsiasi fattura Avetta emessa in base a un Ordine di vendita, tale numero di Ordine di acquisto deve essere fornito ad Avetta prima della data di entrata in vigore di tale Ordine di vendita. Il Cliente può specificare il numero dell'Ordine di acquisto sull'Ordine di vendita e trasmettere una copia dell'Ordine di acquisto con tale Ordine di vendita. AVETTA SI OPPONE ESPRESSAMENTE A QUALSIASI CONDIZIONE AGGIUNTIVA INSERITA TRAMITE UN ORDINE DI ACQUISTO FORNITO DAL CLIENTE O DOCUMENTO SIMILE. LE PARTI CONVENGONO CHE QUALSIASI CONDIZIONE AGGIUNTIVA IN ESSO CONTENUTO NON DIVENTERÀ PARTE DEL CONTRATTO TRA LE PARTI E, IN PARTICOLARE, CHE I TERMINI DEL PRESENTE CONTRATTO PREVARRANNO SU TUTTI I TERMINI CONTENUTI IN QUALSIASI ORDINE DI ACQUISTO E LI SOSTITUIRANNO.

1.3 Affiliati del Cliente. Gli Affiliati del Cliente saranno autorizzati a utilizzare i Servizi e i Contenuti in base ai termini del presente Contratto e dell'Ordine di vendita applicabile, salvo quanto specificamente limitato nell'Ordine di vendita in questione. Qualsiasi diritto esteso agli Affiliati del Cliente ai sensi del presente Contratto non deve alterare, cambiare, aumentare o modificare in alcun modo i doveri e gli obblighi di Avetta derivanti dal presente Contratto. Il Cliente si assicurerà che ciascuno degli Affiliati del Cliente che utilizzano i Servizi o i Contenuti in base alle autorizzazioni concesse ai sensi del presente Contratto accetti di essere soggetto ai termini e alle condizioni del presente Contratto. Il Cliente resterà responsabile per ogni atto od omissione in violazione dei termini del presente Contratto da parte di uno qualsiasi degli Affiliati del Cliente e comunicherà immediatamente per iscritto ad Avetta qualsiasi violazione dei termini del presente Contratto da parte di uno qualsiasi degli Affiliati del Cliente. Il Cliente dovrà fornire ad Avetta un elenco scritto dei propri Affiliati prima di consentire loro di utilizzare i Servizi e i Contenuti.

2. Abbonamento.

2.1 Accesso e utilizzo dei Servizi e dei Contenuti. Fatti salvi i termini del presente Contratto, Avetta concede al Cliente e/o al suo Affiliato, a seconda dei casi, un abbonamento per accedere e utilizzare (i) i Servizi e (ii) le informazioni sviluppate da Avetta o ottenute da Avetta da fonti pubblicamente disponibili o da soggetti terzi, compresi gli appaltatori e il personale degli appaltatori del Cliente ("Fornitori"), e messe a disposizione del Cliente tramite i Servizi per l'uso da parte del Cliente ("Contenuti"). I Contenuti sono di esclusiva responsabilità del soggetto che li mette a disposizione di Avetta e il Cliente prende atto e accetta che Avetta non è responsabile per (i) eventuali Contenuti inesatti trasmessi da soggetti terzi; (ii) eventuali inesattezze nei rapporti o nei registri generati attraverso i Servizi derivanti da dati inesatti forniti ad Avetta da soggetti terzi; o (iii) qualsiasi indisponibilità di Contenuti derivante da eventuali restrizioni o modifiche alla licenza di Avetta che le consente di mettere a disposizione del Cliente i Contenuti di soggetti terzi, inclusi, a titolo esemplificativo, i casi in cui un Fornitore si disconnette dal Cliente all'interno della Rete Avetta o annulla l'iscrizione ai servizi di Avetta. I Servizi e i Contenuti possono essere utilizzati esclusivamente per i legittimi scopi aziendali interni di gestione degli appaltatori del Cliente e, senza l'autorizzazione scritta di Avetta e, se applicabile, l'autorizzazione di qualsiasi altra parte applicabile, né il Cliente né l'Utente possono riprodurre, alterare, modificare, creare opere derivate da, comunicare al di fuori dell'organizzazione del Cliente o altrimenti utilizzare qualsiasi Contenuto. Fatto salvo quanto precede, durante il Periodo di abbonamento il Cliente può esportare dai Servizi i Dati e i Contenuti del Cliente. Avetta può offrire un'interfaccia di programmazione delle applicazioni ("API") che fornisce ulteriori modalità di accesso e utilizzo dei Servizi. Tale API è considerata parte dei Servizi e il suo utilizzo è soggetto ai termini stabiliti nel presente documento e a qualsiasi termine aggiuntivo eventualmente contenuto nella relativa documentazione. Avetta si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione, di (i) modificare l'API in qualsiasi momento; (ii) imporre limitazioni d'uso appropriate; e (iii) negare o sospendere l'accesso del Cliente a qualsiasi API in caso di abuso o in altro modo per proteggere i propri legittimi interessi. Avetta si riserva tutti i diritti non espressamente concessi al Cliente ai sensi del presente Contratto o di un Ordine di vendita.

2.2 Restrizioni. Il Cliente accetta che né il Cliente stesso né alcuno dei suoi Affiliati potrà (i) concedere in licenza, sublicenza, vendere, rivendere, trasferire, cedere, distribuire o altrimenti sfruttare commercialmente o mettere a disposizione di terzi i Servizi, i Contenuti o la proprietà intellettuale di Avetta; (ii) modificare o realizzare opere derivate basate sui Servizi, sui Contenuti o sulla Proprietà intellettuale di Avetta; (iii) sottoporre a reverse engineering qualsiasi parte dei Servizi, dei Contenuti o della Proprietà intellettuale di Avetta; (iv) interferire con o interrompere l'integrità o le prestazioni dei Servizi o i dati in essi contenuti; (v) utilizzare i Contenuti per determinare l'idoneità di una persona all'impiego, al credito o all'assicurazione da utilizzare principalmente per scopi personali, familiari o domestici, o per qualsiasi altro scopo che renda il Contenuto una segnalazione creditizia del consumatore ai sensi del 15 U.S.C. §1681a(d); o (vi) utilizzare i Servizi o i Contenuti per: (a) inviare spam o messaggi duplicati o non richiesti in violazione delle leggi vigenti; (b) inviare o archiviare materiale illecito, osceno, minaccioso o costitutivo di illecito extracontrattuale; o (c) inviare o archiviare materiale contenente virus informatici o altro codice informatico dannoso. Il Cliente accetta inoltre di non permettere o consentire a terzi di fare quanto sopra.

2.3 Beni e servizi non di proprietà di Avetta. Durante l'utilizzo dei Servizi da parte del Cliente, quest'ultimo può corrispondere, acquistare beni e/o servizi da, o partecipare a promozioni di, Fornitori o altri soggetti terzi che promuovono o mettono a disposizione i loro beni e/o servizi tramite i Servizi. Tali attività o acquisti, nonché i termini, le condizioni, le garanzie o le dichiarazioni associate a tali attività o acquisti, sono di esclusiva pertinenza del Cliente e del Fornitore o del terzo in questione. Avetta e le sue affiliate non avranno alcuna responsabilità, obbligo o onere in relazione a tale corrispondenza, acquisto o promozione tra il Cliente e tali Fornitori o soggetti terzi.

3. Servizi professionali.

Avetta può mettere a disposizione e il Cliente può acquistare da Avetta servizi professionali che possono includere, a titolo esemplificativo, servizi di implementazione, servizi di consulenza e qualsiasi consulenza o servizio professionale aggiuntivo (collettivamente, "Servizi professionali"). Avetta può richiedere al Cliente di stipulare un Capitolato tecnico ("SOW") che descriva in dettaglio i Servizi professionali da svolgere. In caso di conflitto o incongruenza tra i termini del presente Contratto e un SOW, il presente Contratto prevarrà, fatto salvo il caso in cui un SOW sottoscritto non faccia esplicito riferimento a una disposizione del presente Contratto su cui è destinato a prevalere (e in tal caso, solo con riferimento ai Servizi professionali da svolgere in base a tale SOW). I servizi professionali possono essere erogati a distanza. I tempi di completamento di tutti i Servizi professionali da eseguire nell'ambito di un SOW e di eventuali milestone dipenderanno dal ricevimento da parte di Avetta di tutte le risorse e specifiche del Cliente necessarie per il progetto, nonché dalla ricezione di un SOW regolarmente sottoscritto, come richiesto da Avetta Il termine di completamento decorrerà dalla data di consegna di tutte queste risorse e specifiche, non dalla data di ricezione da parte di Avetta di un SOW regolarmente sottoscritto. Il Cliente prende atto che i ritardi nella fornitura di risorse o specifiche su richiesta di Avetta per tali Servizi professionali possono ritardare il completamento dei Servizi professionali. Avetta non sarà ritenuta responsabile per i ritardi causati dalla mancata collaborazione del Cliente. Salvo diversa indicazione nel SOW, le ore di Servizi professionali acquistate in base a un SOW scadranno alla scadenza o cessazione del periodo di abbonamento in corso e non saranno trasferite al successivo periodo di rinnovo.

4. Tariffe e pagamenti.

4.1 Pagamento. Il Cliente dovrà pagare tutte le tariffe o gli oneri specificati su ciascun Ordine di vendita e/o SOW ("Tariffe"). Fatto salvo quanto specificamente stabilito nella Sezione 5.4 (Effetto dello scioglimento del Contratto) e nella Sezione 10.1 (Indennizzo Avetta), tutti gli obblighi di pagamento sono irrevocabili, tutti gli importi pagati sono non rimborsabili e le quantità acquistate non possono essere ridotte durante il relativo Periodo di abbonamento. Salvo quanto diversamente stabilito nell'Ordine di vendita/SOW applicabile, i termini di pagamento sono netto a 30 giorni dalla data della fattura Avetta, senza compensazioni o detrazioni di alcun tipo. Salvo quanto diversamente stabilito nell'Ordine di vendita/SOW applicabile, tutti i prezzi sono indicati in dollari USA e tutti i pagamenti sono dovuti in dollari USA. Se il Cliente ritiene che la fattura ricevuta sia errata, deve contattare Avetta per iscritto entro 30 giorni dalla data della fattura in questione per poter ricevere una rettifica o una nota di credito.

4.2 Imposte e Tariffe Le Tariffe di Avetta sono al netto di tutte le imposte, tasse o dazi imposti dalle autorità fiscali e il Cliente è responsabile del pagamento di tutte queste imposte, tasse o dazi, escluse solo le imposte basate esclusivamente sul reddito di Avetta. Se Avetta ha l'obbligo legale di pagare o riscuotere imposte (inclusa IVA o GST) di cui è responsabile il Cliente, l'importo in questione sarà fatturato al Cliente e da questi corrisposto, a meno che il Cliente non fornisca ad Avetta un certificato di esenzione fiscale valido emesso dall'autorità fiscale competente.

4.3 Modifiche delle Tariffe. Avetta si riserva il diritto di aumentare le Tariffe non più di una volta ogni 12 mesi dopo il Periodo di abbonamento iniziale, dandone comunicazione scritta al Cliente con un preavviso di almeno 30 giorni e l'Ordine di vendita in questione si intenderà modificato di conseguenza.

4.4 Mezzi di tutela per mancato pagamento. Oltre a qualsiasi altro diritto concesso ad Avetta dal presente Contratto, qualora un addebito incontestato dovuto dal Cliente ad Avetta in base al presente Contratto sia scaduto da 30 giorni o più, Avetta si riserva il diritto di sospendere l'accesso del Cliente ai Servizi fino al pagamento integrale di tali importi. Le fatture insolute sono soggette a un interesse dell'1% al mese su qualsiasi saldo residuo, o il massimo consentito dalla legge, se inferiore, dalla data della notifica di insolvenza, più tutte le spese di recupero del credito.

5. Durata, Scioglimento e Risoluzione del Contratto.

5.1 Durata del Contratto. Il presente Contratto avrà validità a partire dalla Data di entrata in vigore e continuerà ad essere in vigore fino alla scadenza di tutti gli Ordini di vendita al Cliente in conformità ai termini di tali Ordini di vendita, a meno che il presente Contratto non venga risolto prima, come previsto nel presente Contratto. I Servizi si intendono erogati al momento della consegna dell'accesso del Cliente ai Servizi.

5.2Termine di sottoscrizione dell'Ordine o degli Ordini di vendita. Un Ordine di vendita applicabile avrà validità a partire dalla Data di entrata in vigore dell'Ordine di vendita e continuerà per il periodo di abbonamento iniziale specificato in tale Ordine di vendita. Salvo quanto diversamente stabilito in un Ordine di vendita applicabile, o a meno che il presente Contratto non venga sciolto come descritto nella Sezione 5.3 (Risoluzione), alla scadenza del Periodo di abbonamento iniziale o di qualsiasi successivo Periodo di rinnovo di un Ordine di vendita, tale Ordine di vendita si rinnoverà automaticamente per un successivo Periodo di rinnovo di 1 anno, a meno che una delle parti non notifichi per iscritto alla controparte la propria intenzione di sciogliere il contratto almeno 30 giorni prima della scadenza del Periodo di abbonamento in corso.

5.3 Risoluzione. Ciascuna parte può risolvere il presente Contratto (e qualsiasi Ordine di Vendita allora in vigore) (i) se l'altra parte viola un termine sostanziale del presente Contratto e non riesce a sanare tale violazione entro 30 giorni dalla notifica scritta di tale violazione; o (ii) immediatamente dopo la notifica scritta se l'altra parte (A) viola uno qualsiasi dei suoi obblighi in materia di conformità alle sanzioni, cessione, riservatezza o abuso o violazione dei diritti di proprietà intellettuale dell'altra parte; o (B) è soggetta a eventi di insolvenza o avvia un accordo di ristrutturazione, un procedimento o un accordo volontario con i suoi creditori per l'estinzione parziale del debito.

5.4 Effetto dello Scioglimento e della Risoluzione del Contratto. In caso di scioglimento del Contratto per qualsiasi motivo, tutti i diritti del Cliente di utilizzare i Servizi cessano. Fatto salvo quanto stabilito nella frase seguente, in nessun caso lo scioglimento esonera il Cliente dall'obbligo di pagare le Tariffe dovute ad Avetta, incluse, a titolo esemplificativo, le Tariffe non pagate per il periodo precedente alla data di efficacia dello scioglimento e le Tariffe (Canone) dovute per la restante parte del Periodo di abbonamento. In caso di (i) scioglimento del presente Contratto da parte di Avetta o di qualsiasi Ordine di Vendita dovuto alla cessazione dei Servizi da parte di Avetta, o (ii) risoluzione del presente Contratto da parte del Cliente o di qualsiasi Ordine di Vendita ai sensi della Sezione 5.3(i) o della Sezione 5.3(ii)(A), Avetta fornirà al Cliente un rimborso proporzionale di eventuali Canoni di abbonamento prepagati e non utilizzati per i Servizi, e qualsiasi obbligo di pagamento aggiuntivo per la restante parte del Periodo di abbonamento decadrà. Fatto salvo quanto stabilito nella frase precedente, in nessun caso l'importo versato ad Avetta ai sensi del presente Contratto potrà essere rimborsato in caso di scioglimento del presente Contratto. Su richiesta scritta del Cliente ricevuta da Avetta almeno 7 giorni prima dello scioglimento del presente Contratto, Avetta consegnerà al Cliente una copia dei Dati del Cliente e dei Contenuti pertinenti entro 30 giorni dalla ricezione di tale richiesta nel formato concordato di comune accordo senza alcun costo aggiuntivo. Avetta non è tenuta a conservare o mantenere i Dati del Cliente, i Contenuti pertinenti, le applicazioni personalizzate, la tecnologia o la proprietà per più di 30 giorni dopo lo scioglimento del presente Contratto.

5.5 Sopravvivenza degli obblighi. Tutte le disposizioni del presente Contratto relative a riservatezza, privacy, non divulgazione, diritti di proprietà, limitazione di responsabilità, garanzie, indennizzi, obblighi di pagamento e tutti gli altri obblighi del presente Contratto che, espressamente o per loro natura, dovessero sopravvivere allo scioglimento del Contratto sopravviveranno allo scioglimento o alla scadenza del presente Contratto. Lo scioglimento non esonera di per sé alcuna parte dalla responsabilità per l'inadempimento di qualsiasi obbligo maturato prima della data dello scioglimento.

6. Responsabilità.

Avetta si impegna ad aiutare il Cliente a utilizzare i Servizi nell'ambito dei processi di gestione degli appaltatori e due diligence del Cliente, ma il Cliente è l'unico ad avere la responsabilità ultima di determinare quali Fornitori selezionare e di gestirli nel corso della loro esecuzione dei servizi per il Cliente.

6.1 Responsabilità del Cliente. Il Cliente è l'unico responsabile di tutte le connessioni alle telecomunicazioni o a Internet, e relativi costi, necessarie per accedere e utilizzare il Servizio, nonché di tutto l'hardware e il software. Il Cliente (i) è responsabile di tutte le attività svolte e della conformità nell'ambito degli account Utente del Cliente e dei suoi dipendenti, rappresentanti, consulenti o agenti autorizzati dal Cliente (ciascuno di essi, un "Utente") a utilizzare l'abbonamento del Cliente per accedere e utilizzare i Servizi e i Contenuti; (ii) garantirà che le credenziali dell'Utente (ad esempio, nomi utente e password) rimangano riservate, che il Cliente e gli Utenti non comunichino tali credenziali a terzi, e notificherà ad Avetta tempestivamente qualsiasi comunicazione non autorizzata di tali credenziali; (iii) è responsabile dell'accuratezza, qualità, integrità, legalità, titolarità della proprietà intellettuale e del diritto di utilizzo di tutti i dati forniti dal Cliente per l'utilizzo con i Servizi ("Dati del Cliente"), dei mezzi con cui il Cliente ha acquisito i Dati del Cliente, dell'utilizzo dei Dati del Cliente con i Servizi e dell'interoperabilità di qualsiasi applicazione non Avetta con cui il Cliente utilizza i Servizi o i Contenuti; (iv) adotterà misure commercialmente adeguate per impedire l'accesso o l'utilizzo non autorizzati di Servizi e Contenuti e notificherà tempestivamente ad Avetta qualsiasi accesso o utilizzo non autorizzato; e (v) utilizzerà i Servizi e i Contenuti solo in conformità al presente Contratto e alle leggi e le normative vigenti. In caso di scioglimento del rapporto di collaborazione o di disattivazione di un Utente a conoscenza di tali credenziali, il Cliente modificherà immediatamente tali credenziali e revocherà l'accesso a tale Utente.

6.2Responsabilità di Avetta. Avetta metterà a disposizione del Cliente i Servizi e i Contenuti ai sensi del presente Contratto e dell’Ordine di vendita applicabile. I Servizi e i Contenuti forniti ai sensi del presente Contratto possono in alcuni casi essere forniti da uno o più Affiliati Avetta. Avetta può adempiere uno o tutti gli obblighi previsti dal presente Contratto tramite i propri Affiliati e/o subappaltatori, e sarà responsabile degli atti e delle omissioni di tali Affiliati e/o subappaltatori in relazione al presente Contratto come se fossero propri.

6.3 Contatto con il Fornitore. I Servizi dipendono dal fatto che il Cliente fornisca ad Avetta informazioni complete, accurate e aggiornate e che lavori con Avetta nell'ambito dei processi di gestione degli appaltatori e di due diligence del Cliente. Nell'ambito del processo di implementazione, il Cliente può fornire ad Avetta le informazioni di contatto dei Fornitori, in modo che Avetta possa assisterlo nell'avvisare i Fornitori della necessità di abbonarsi alla Rete Avetta. Fornendo le informazioni di contatto dei fornitori ad Avetta, il Cliente incarica Avetta di utilizzarle per contattare i Fornitori per conto del Cliente, per informarli sulla necessità di abbonarsi alla Rete Avetta e per fornire loro informazioni sulla configurazione dei loro account. Il Cliente prende atto e comprende che, una volta che un Fornitore ha sottoscritto i servizi forniti da Avetta, viene stipulato un contratto separato tra il Fornitore e Avetta e il Fornitore è proprietario delle informazioni, dei documenti e dei dati forniti da o per conto del Fornitore e del suo personale (collettivamente, i "Dati del Fornitore"). Si precisa che i Dati del Fornitore fanno parte dei Contenuti e non sono Dati del Cliente, e l'uso dei Dati del Fornitore è soggetto alle limitazioni stabilite nella Sezione 2.1 (Accesso e utilizzo dei Servizi e dei Contenuti) e nella Sezione 2.2 (Restrizioni).

6.4 Conformità in materia di sanzioni. Avetta, in relazione a qualsiasi transazione commerciale che coinvolga il Cliente, e il Cliente, in relazione a qualsiasi transazione commerciale che coinvolga Avetta, non interagirà con, né utilizzerà, direttamente o indirettamente: (a) il governo di, o qualsiasi entità, gruppo o individuo all'interno di, qualsiasi paese destinatario di qualsiasi legge amministrata dall'U.S. Office of Foreign Assets Control, Department of the Treasury (“OFAC”) o qualsiasi altra entità governativa nel mondo che imponga sanzioni economiche (“Paese soggetto a embargo”); oppure (b) qualsiasi governo, entità, gruppo o individuo iscritto nell’OFAC List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons o in altri elenchi analoghi redatti da qualsiasi entità governativa (“Soggetto sanzionato”). Avetta e il Cliente dichiarano e garantiscono di non essere: (i) un Soggetto sanzionato; (ii) di proprietà o controllata da, o che agisce per o per conto di, un Soggetto sanzionato; o (iii) direttamente o indirettamente partecipata o controllata da o che agisce per conto di un Paese soggetto a embargo. Avetta non utilizzerà, direttamente o indirettamente, alcun bene o servizio proveniente o fornito da un Soggetto sanzionato o da un Paese soggetto a embargo per adempiere ai propri obblighi nei confronti del Cliente ai sensi del presente documento. Qualora il Cliente o Avetta siano designati come Soggetto sanzionato, o diventino associati a, controllati da o di proprietà di un Soggetto sanzionato o di un Paese soggetto a embargo, il presente Contratto cesserà automaticamente.

7. Dati.

7.1 Proprietà dei Dati del Cliente Il Cliente è titolare di tutti i Dati del Cliente. Si precisa che i Dati del Cliente non includono (i) Contenuti o (ii) informazioni che riflettono l'accesso o l'utilizzo dei Servizi da parte o per conto del Cliente o di un Utente. Il Cliente è tenuto a ottenere tutti i consensi e le autorizzazioni per la raccolta, la conservazione, l'uso e il caricamento dei Dati del Cliente sui Servizi e ad adottare tutte le misure necessarie per conformarsi alle leggi vigenti in materia di privacy al fine di garantire che Avetta possa trattare, utilizzare e comunicare lecitamente i Dati del Cliente per fornire i Servizi. Avetta non sarà responsabile per l'eliminazione, la correzione, la distruzione, il danneggiamento o la perdita dei Dati del Cliente non causati da Avetta.

7.2 Licenza per i Dati del Cliente. Il Cliente concede ad Avetta una licenza mondiale non esclusiva, non trasferibile (salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto), interamente pagata e il diritto di utilizzare, copiare, trasmettere, concedere in sub-licenza, indicizzare, modellare, aggregare, pubblicare, visualizzare e distribuire i Dati del Cliente per fornire i Servizi.

7.3 Dati aggregati e anonimizzati. Avetta può trattare i dati relativi all'utilizzo e alle attività ("Dati di utilizzo") per legittime finalità commerciali di Avetta, ivi incluse l'esecuzione di attività di ricerca e sviluppo e l'analisi statistica, lo sviluppo di modelli analitici per sviluppare e fornire altri prodotti e servizi e per altre finalità analoghe. Si precisa che nulla in questa sezione conferisce ad Avetta il diritto di identificare pubblicamente il Cliente o un singolo utente come fonte dei Dati di utilizzo e, nella misura in cui tali Dati di utilizzo vengono comunicati da Avetta, lo saranno solo in modo generico o aggregato. I Dati di utilizzo non saranno considerati Dati del Cliente né Informazioni riservate del Cliente.

7.4 Sicurezza dei dati. Avetta adotterà le seguenti misure di sicurezza minime: (a) adeguati controlli tecnici, fisici, amministrativi e organizzativi volti a mantenere la riservatezza, la sicurezza e l'integrità delle Informazioni riservate del Cliente, compresi i Dati del Cliente; (b) sistemi e procedure per rilevare, prevenire e rispondere ad attacchi, intrusioni e guasti dei sistemi, nonché regolari test e monitoraggio dell'efficacia di tali sistemi e procedure, inclusi a titolo esemplificativo scansioni di vulnerabilità e penetration testing; (c) un team di dipendenti dedicato all'attuazione e alla gestione dei controlli di sicurezza; e (d) valutazione annuale dei rischi di comunicazione non autorizzata, abuso, alterazione, distruzione o altra compromissione delle Informazioni riservate del Cliente, compresi i Dati del Cliente, nonché dell'adeguatezza dei sistemi e delle procedure in atto per mitigare tali rischi. I Servizi Avetta operano attualmente in data center di terzi situati negli Stati Uniti, in Canada, Regno Unito, Germania, Irlanda o Australia e sono stati progettati per garantire alta disponibilità, continuità operativa e disaster recovery. Su richiesta, Avetta metterà a disposizione del Cliente il proprio rapporto di verifica indipendente SOC 2 Type II e le certificazioni ISO/IEC 27001:2022, 27017:2015, 27018:2019, 27701:2019 e/o 22301:2019, che saranno considerati sufficienti a soddisfare le richieste di informazioni in materia di sicurezza rivolte ad Avetta dal Cliente.

7.5 Riservatezza dei dati. Avetta implementerà processi e manterrà procedure volti a conformarsi alle leggi vigenti e agevolerà la conformità del Cliente agli obblighi in materia di protezione dei dati e privacy. Ciò include l'obbligo di rispondere alle richieste degli interessati in relazione ai Dati del Cliente che contengono informazioni relative a una persona fisica identificata o identificabile, o che potrebbero ragionevolmente consentire di identificarla, nonché altri dati o informazioni definiti come informazioni personali o dati personali ai sensi delle leggi vigenti ("Dati personali"), in possesso o sotto il controllo di Avetta Avetta tratterà i dati personali del Cliente in conformità con l'addendum sul trattamento dei dati, che è incorporato per riferimento come se fosse integralmente trascritto nel presente Contratto. Fermo restando quanto previsto dagli altri termini del presente Contratto, qualsiasi questione aggiuntiva relativa alla governance o alla conformità dei Dati del Cliente sarà disciplinata dall’Informativa sulla privacy di Avetta.

8. Proprietà intellettuale.

8.1 Diritti Avetta. Avetta (e i suoi licenziatari, ove applicabile) è titolare di tutti i diritti, titoli e interessi, inclusi tutti i relativi diritti di proprietà intellettuale, sui Servizi, sui Contenuti e su ciascuno dei moduli componenti dei Servizi (e su tutta la tecnologia, il software e le analisi dei dati sottostante), nonché di tutti i dati forniti da Avetta, di tutti i modelli, metodi, algoritmi, scoperte, invenzioni, modifiche, personalizzazioni, miglioramenti, estensioni, derivati, materiali, idee e altri risultati del lavoro concepiti, originati o preparati in relazione ai Servizi o correlati al presente Contratto. I nomi, i loghi e i nomi di prodotti associati ai Servizi sono marchi registrati di Avetta e/o dei suoi Affiliati e non viene concesso alcun diritto o licenza per il loro utilizzo.

8.2 Diritti del Cliente. Fatta eccezione per i diritti limitati di accesso e utilizzo dei Servizi e dei Contenuti espressamente concessi al Cliente ai sensi del presente Contratto, non vengono concessi altri diritti e non è consentito alcun altro utilizzo. Il presente Contratto di abbonamento per l'accesso e l'utilizzo dei Servizi e dei Contenuti non costituisce un contratto di vendita. Il Cliente riconosce di ottenere esclusivamente un diritto limitato di accesso e utilizzo dei Servizi e dei Contenuti, e che il presente Contratto non conferisce al Cliente alcun diritto di proprietà sui Servizi, sui Contenuti o sulla Proprietà intellettuale di Avetta.

9. Garanzie.

9.1Autorità. Ciascuna parte dichiara e garantisce di avere i poteri e l'autorità necessari per stipulare il presente Contratto

9.2 Garanzia. Avetta dichiara e garantisce inoltre che (i) è autorizzata a concedere diritti sui Servizi e sui Contenuti come stabilito nel presente Contratto, (ii) fornirà i Servizi con la necessaria capacità e attenzione, avvalendosi di personale adeguatamente qualificato e in conformità a tutte le leggi e normative vigenti, (iii) si adopererà in maniera adeguata e allineata agli standard prevalenti del settore per gestire i Servizi, (iv) fornirà Servizi professionali in modo professionale e diligente e sostanzialmente in conformità con le specifiche del SOW applicabile e (v) utilizzerà mezzi tecnici ragionevoli per garantire che i Servizi non contengano dispositivi disabilitanti, virus, cavalli di Troia, botole, backdoor, uova di Pasqua, bombe a orologeria, cancelbot o altre routine di programmazione informatica volte a danneggiare, intercettare surrettiziamente o sottrarre qualsiasi altro software o dato.

9.3 Esclusione di garanzia. FATTA ECCEZIONE PER LE DICHIARAZIONI E GARANZIE ESPRESSE DI CUI ALLA SEZIONE 9.1 (AUTORITÀ) E ALLA SEZIONE 9.2 (GARANZIA), TUTTI I SERVIZI FORNITI DA AVETTA AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO SONO ESEGUITI E FORNITI NELLO STATO IN CUI SI TROVANO E "COME DISPONIBILI" NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE. AVETTA NON RILASCIA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA AGGIUNTIVA DI ALCUN TIPO, ESPLICITA, IMPLICITA (DI FATTO O PER EFFETTO DI LEGGE), O LEGALE, DI QUALSIASI NATURA. AVETTA DECLINA ESPRESSAMENTE TUTTE LE GARANZIE IMPLICITE DI IDONEITÀ ALLA COMMERCIALIZZAZIONE E IDONEITÀ A UNO SCOPO PARTICOLARE, DI NON VIOLAZIONE, ACCURATEZZA, CORRETTEZZA, COMPLETEZZA O CORRISPONDENZA CON LA DESCRIZIONE E QUALSIASI GARANZIA DERIVANTE DA PRASSI NEGOZIALE, UTILIZZO O PRASSI COMMERCIALE. IL CONTENUTO NON È DESTINATO A ESSERE UTILIZZATO COME BASE ESCLUSIVA PER QUALSIASI PROCESSO DECISIONALE E SI BASA SU DATI FORNITI DA SOGGETTI TERZI, DI CUI AVETTA NON POTREBBE GARANTIRE L'ESATTEZZA. AVETTA NON GARANTISCE CHE I SERVIZI O QUALSIASI COMPONENTE SIANO PRIVI DI ERRORI, SODDISFINO I REQUISITI DEL CLIENTE O SIANO TEMPESTIVI O SICURI, O INERENTI ALLA FATTIBILITÀ, ALL'APPLICABILITÀ O ALLA CONFORMITÀ DELL'UTILIZZO DEI SERVIZI O DEI CONTENUTI IN UN PARTICOLARE PAESE.

9.4Ritardi Internet. Il Cliente prende atto che (A) né Avetta né i suoi fornitori terzi controllano o sono responsabili delle apparecchiature del Cliente o del trasferimento di dati attraverso le reti di comunicazione (incluso Internet); e (B) i Servizi Avetta possono essere soggetti a limitazioni, interruzioni, ritardi, cancellazioni e altri problemi inerenti all'uso delle reti di comunicazione (compresi i motori di ricerca e i canali dei social media). Avetta, i suoi Affiliati e i suoi fornitori terzi non sono responsabili di eventuali interruzioni, ritardi, cancellazioni, mancate consegne, perdita di dati, corruzione dei contenuti, perdita di pacchetti o altri danni derivanti da tali problemi.

10. Indennizzo.

10.1Indennizzo da parte di Avetta. Avetta difenderà il Cliente e le società affiliate del Cliente da qualsiasi azione, richiesta, causa o procedimento intentato contro il Cliente da un soggetto terzo che sostenga che l'utilizzo dei Servizi Avetta in conformità al presente Contratto violi o utilizzi abusivamente il brevetto registrato negli Stati Uniti o in Australia, il copyright o il marchio di tale soggetto terzo (singolarmente, una "Rivendicazione contro il Cliente"), e indennizzerà il Cliente per qualsiasi danno definitivamente riconosciuto nei suoi confronti, nonché per gli onorari legali e le spese sostenuti a seguito di, o per gli importi pagati dal Cliente ai sensi di una transazione approvata per iscritto da Avetta relativamente alla Rivendicazione, a condizione che il Cliente (a) notifichi tempestivamente ad Avetta per iscritto la Rivendicazione, (b) conceda ad Avetta il controllo esclusivo della difesa e della transazione della Rivendicazione (fermo restando che Avetta non può raggiungere una transazione per alcuna Rivendicazione a meno che non manlevi incondizionatamente il Cliente da ogni responsabilità), e (c) fornisca ad Avetta tutta la collaborazione necessaria, a spese di Avetta. Il Cliente può partecipare e osservare il procedimento a proprie spese con il legale di propria scelta. Se Avetta riceve informazioni su una richiesta di violazione o appropriazione indebita relativa a un Servizio, Avetta può, a sua discrezione e senza alcun costo per il Cliente (i) modificare i Servizi in modo che non vengano più dichiarati in violazione o appropriazione indebita, senza violare le garanzie Avetta ai sensi della Sezione 9.2 (Garanzia), (ii) ottenere una licenza per l'uso continuato di tale Servizio da parte del Cliente in conformità con il presente Contratto, o (iii) disporre la cessazione dell'abbonamento del Cliente per tale Servizio con un preavviso scritto di 30 giorni rimborsando al Cliente eventuali corrispettivi prepagati che coprono la restante durata dell'abbonamento cessato. I suddetti obblighi di difesa e di indennizzo non si applicano se (1) la pretesa non specifica espressamente che i Servizi sono alla base della Rivendicazione contro il Cliente; (2) una Rivendicazione contro il Cliente deriva dall'uso o dalla combinazione dei Servizi o di qualsiasi parte di essi con software, hardware, dati o processi non forniti da Avetta, se i Servizi o il loro utilizzo non sarebbero in violazione senza tale combinazione; (3) una Rivendicazione contro il Cliente deriva da Servizi nell'ambito di un Ordine di vendita per il quale non è previsto alcun costo; o (4) una Rivendicazione contro il Cliente deriva da Contenuti, da un'applicazione non Avetta o dalla violazione del presente Contratto o dell'Ordine di vendita applicabile da parte del Cliente.

10.2 Indennizzo da parte del Cliente. Il Cliente difenderà Avetta e le società affiliate di Avetta da qualsiasi azione, richiesta, causa o procedimento intentato contro Avetta da un soggetto terzo che sostenga che i Dati del Cliente o il loro utilizzo con i Servizi violino o utilizzino abusivamente i diritti di proprietà intellettuale di tale soggetto terzo, o derivante dall'utilizzo da parte del Cliente dei Servizi o dei Contenuti in modo illecito o in violazione del presente Contratto (singolarmente, una "Rivendicazione contro Avetta"), e indennizzerà Avetta per qualsiasi danno definitivamente riconosciuto nei suoi confronti, nonché per gli onorari legali e le spese sostenuti a seguito di, o per gli importi pagati da Avetta ai sensi di una transazione approvata per iscritto dal Cliente relativamente a una Rivendicazione contro Avetta, a condizione che Avetta (a) notifichi tempestivamente al Cliente per iscritto la Rivendicazione contro Avetta, (b) conceda al Cliente il controllo esclusivo della difesa e della transazione della Rivendicazione contro Avetta (fermo restando che il Cliente non può raggiungere una transazione per alcuna Rivendicazione contro Avetta a meno che non manlevi incondizionatamente Avetta da ogni responsabilità), e (c) fornisca al Cliente tutta la collaborazione necessaria, a spese del Cliente. Avetta può partecipare e osservare il procedimento a proprie spese con il legale di propria scelta. I suddetti obblighi di difesa e indennizzo non si applicano se una Rivendicazione contro Avetta deriva dalla violazione del presente Contratto o dell'Ordine di vendita applicabile da parte di Avetta.

10.3 Mezzo di tutela esclusivo. La presente Sezione 10 (Indennizzo reciproco) stabilisce la responsabilità esclusiva della parte indennizzante nei confronti dell'altra parte e il mezzo di tutela esclusivo della parte indennizzata nei confronti dell'altra parte per qualsiasi Rivendicazione di terzi descritta nella presente Sezione.

11. Limitazione di responsabilità.

11.1Limitazione di responsabilità. AD ECCEZIONE DEI DANNI DERIVANTI DA ATTI FRAUDOLENTI, DOLO O COLPA GRAVE DI UNA PARTE, IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ AGGREGATA DI UNA PARTE E DI TUTTI I SUOI AFFILIATI DERIVANTE DAL PRESENTE CONTRATTO O CORRELATA A ESSO SUPERERÀ L'IMPORTO TOTALE PAGATO DAL CLIENTE E DAI SUOI AFFILIATI AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO PER I SERVIZI CHE HANNO DATO LUOGO ALLA RESPONSABILITÀ NEI 12 MESI PRECEDENTI IL PRIMO EVENTO GENERATORE DELLA RESPONSABILITÀ. LA LIMITAZIONE DI CUI SOPRA SI APPLICHERÀ INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE L'AZIONE SIA FONDATA SU RESPONSABILITÀ CONTRATTUALE O SU FATTO ILLECITO E INDIPENDENTEMENTE DAL FONDAMENTO GIURIDICO DELLA RESPONSABILITÀ, MA NON LIMITERÀ GLI OBBLIGHI DI PAGAMENTO DEL CLIENTE E DELLE SUE SOCIETÀ AFFILIATE AI SENSI DELLA SEZIONE 4 (TARIFFE E PAGAMENTI).

11.2Limitazione delle categorie di danni risarcibili IN NESSUN CASO LE PARTI O I LORO AFFILIATI POTRANNO ESSERE RITENUTI RESPONSABILI IN RAGIONE DEL PRESENTE CONTRATTO O IN RELAZIONE A ESSO PER LUCRO CESSANTE, PERDITA DI FATTURATO, PERDITA DI AVVIAMENTO O DANNI INDIRETTI, SPECIALI, INCIDENTALI, CONSEQUENZIALI, INDENNIZZABILI, DI INTERRUZIONE DELL'ATTIVITÀ O PUNITIVI, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE DERIVINO DA RESPONSABILITÀ CONTRATTUALE O SU FATTO ILLECITO E INDIPENDENTEMENTE DAL FONDAMENTO GIURIDICO DELLA RESPONSABILITÀ, ANCHE NEL CASO IN CUI UNA PARTE O I SUOI AFFILIATI SIANO STATE INFORMATI DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI O SE IL MEZZO DI TUTELA DI UNA PARTE O DEI SUOI AFFILIATI NON RAGGIUNGA IL SUO SCOPO ESSENZIALE. LA PRESENTE ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ NON SI APPLICA NELLA MISURA IN CUI SIA VIETATA DALLA LEGGE VIGENTE.

12. Utilizzo di nomi e marchi.

12.1 Nome e marchio del Cliente. Al fine di agevolare la distribuzione dei Servizi ai Fornitori a vantaggio del Cliente, durante il Periodo di abbonamento Avetta esporrà il nome e il logo del Cliente (i) sui sistemi Avetta in relazione ai Servizi e (ii) sui documenti utilizzati per convalidare i Servizi con i Fornitori. Il Cliente concede ad Avetta una licenza limitata non esclusiva, non trasferibile e priva di royalty per l'utilizzo del logo e del nome del Cliente in relazione alla fornitura dei Servizi come previsto nel presente Contratto, a condizione che tale nome e logo vengano utilizzati senza modifiche nella forma fornita dal Cliente e in conformità alle linee guida e i requisiti di branding periodicamente forniti dal Cliente.

12.2 Riferimento. Avetta può includere il nome e il logo del Cliente nei materiali di vendita e marketing durante il Periodo di abbonamento, in conformità alle linee guida e i requisiti di branding periodicamente forniti dal Cliente. Qualsiasi altro utilizzo del nome, dei marchi o dei marchi di servizio del Cliente è subordinato alla comunicazione da parte di Avetta dell'uso previsto nei singoli casi e alla revisione e approvazione scritta del Cliente per ciascuno di tali usi previsti.

12.3 Nome e marchio Avetta. Durante il Periodo di abbonamento il Cliente può utilizzare il nome, i marchi o i marchi di servizio di Avetta nelle sue comunicazioni con gli Utenti, i Fornitori e i potenziali Fornitori nella forma fornita da Avetta e in conformità a qualsiasi linea guida e requisito relativi al marchio periodicamente forniti da Avetta. Qualsiasi altro utilizzo del nome, dei marchi o dei marchi di servizio Avetta è subordinato alla comunicazione da parte del Cliente dell'uso previsto nei singoli casi e alla revisione e approvazione scritta di Avetta di ciascuno di tali usi previsti.

13. Riservatezza.

Fatto salvo quanto espressamente previsto dal presente Contratto, nessuna delle parti (in qualità di "Parte ricevente") potrà, senza il preventivo consenso scritto della controparte, comunicare a terzi le Informazioni riservate della controparte (in qualità di "Parte divulgante") fornite a tale Parte ricevente in relazione all'esecuzione del presente Contratto. Nel presente Contratto, il termine "Informazioni riservate" si riferisce, nel caso del Cliente, a tutti i Dati del Cliente e agli ID e password di accesso del Cliente e si riferisce, nel caso di Avetta, ai Servizi, ai Contenuti e a tutta la proprietà intellettuale di Avetta (tra cui, a titolo esemplificativo, tutte le informazioni di identificazione personale di terzi in esso contenute), a tutti i prezzi offerti al Cliente nell'ambito di un Ordine di vendita e si riferisce, nel caso delle singole parti, a qualsiasi altra informazione finanziaria, tecnica, commerciale o di altro tipo relativa agli affari e alle attività della Parte divulgante che (a) sia espressamente indicata come "Riservata" quando viene fornita su supporto fisico o per iscritto (ad esempio, su carta, disco o posta elettronica), (b) sia identificata come riservata al momento della comunicazione e confermata per iscritto come tale entro 30 giorni dalla comunicazione se comunicata verbalmente, o (c) che debba oggettivamente essere considerata riservata data la natura delle informazioni e le circostanze della loro comunicazione. Le Informazioni riservate non comprendono le informazioni che (i) diventano generalmente disponibili al pubblico per ragioni diverse da una comunicazione da parte della Parte ricevente, (ii) erano a disposizione di una parte in forma non riservata prima della loro comunicazione da parte della Parte divulgante, (iii) diventano legalmente disponibili alla Parte ricevente in forma non riservata tramite un soggetto terzo indipendente, o (iv) sono sviluppate in modo indipendente dalla Parte ricevente senza utilizzare le Informazioni riservate della Parte divulgante. La Parte ricevente tratterà, gestirà e conserverà tutte le Informazioni riservate in modo confidenziale, adottando la più restrittiva delle seguenti misure: (i) lo stesso livello di diligenza utilizzato per proteggere le proprie informazioni riservate e (ii) uno standard di diligenza commercialmente ragionevole. La Parte ricevente non utilizzerà le Informazioni riservate per scopi diversi dall'esercizio dei propri diritti e dall'adempimento dei propri obblighi che le derivano dal presente Contratto. Il termine "soggetti terzi" utilizzato nel presente Contratto non comprende agenti della Parte ricevente, dipendenti o affiliati della Parte ricevente, avvocati, commercialisti e altri consulenti professionali della Parte ricevente o potenziali acquirenti della Parte ricevente e la Parte ricevente può comunicare Informazioni riservate a tali persone o soggetti in singoli casi, a condizione che tali persone o soggetti debbano avere una legittima necessità di accedere a tali Informazioni riservate e siano tenuti a proteggerle con obblighi sostanzialmente equivalenti a quelli previsti dal presente Contratto. Gli obblighi di riservatezza di ciascuna Parte ricevente in relazione alle Informazioni riservate della Parte divulgante sopravvivranno allo scioglimento o alla scadenza del presente Contratto. Fermo restando quanto precede, qualora la Parte ricevente sia tenuta per legge o in sede giudiziaria a comunicare Informazioni riservate, potrà farlo solo nella misura richiesta e a condizione che la Parte divulgante ne sia informata nel più breve tempo possibile e nei limiti consentiti dalla legge, e che la Parte ricevente tenuta a tale comunicazione collabori con la Parte divulgante nell'adoperarsi a proteggere le Informazioni riservate nell'ambito del procedimento.

14. Disposizioni di applicabilità generale.

14.1 Comunicazioni. Tutte le comunicazioni legali (ad esempio, la presunta violazione o scioglimento del Contratto o degli Ordini di vendita) richieste ai sensi del presente Contratto devono essere effettuate per iscritto (a) di persona (b) da un servizio di corriere accreditato con prova di consegna, o (c) per posta certificata (con firma) alla controparte all'indirizzo indicato sotto la firma di detta parte sull'Ordine di vendita in questione. Tutti le altre comunicazioni e fatture possono essere inviate tramite e-mail nelle modalità specificate nell'Ordine di vendita. Tutte le comunicazioni si intendono ricevute alla data di ricezione o, in caso di posta certificata, alla data del rifiuto, se rifiutate.

14.2 Cessione. Fatto salvo quanto espressamente stabilito nel presente Contratto, nessuna delle parti può cedere, trasferire o delegare, in tutto o in parte, i propri diritti, obblighi o prestazioni ai sensi del presente Contratto, volontariamente o involontariamente, per effetto di legge o in altro modo, senza il preventivo consenso scritto della controparte. Tale consenso non è tuttavia richiesto in caso di cessione a un avente causa nell'azienda o in una parte sostanziale dei beni della parte cedente, realizzata tramite fusione, riorganizzazione, consolidamento, vendita di tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni o in altro modo. Fermo restando quanto precede, il Cliente non cederà il presente Contratto a soggetti terzi concorrenti di Avetta senza aver ricevuto il preventivo consenso scritto di Avetta. Nessuna cessione, delega o trasferimento esonererà una parte da qualsiasi obbligo o prestazione derivante dal presente Contratto. Qualsiasi tentativo di cessione in violazione della presente sezione sarà nullo. Il presente Contratto vincola le parti e i rispettivi successori e aventi causa autorizzati e produce effetti a loro favore.

14.3 Legge applicabile; Foro competente. La legge applicabile in qualsiasi controversia o causa legale derivante da o in relazione al presente Contratto o al rapporto delle parti in relazione al presente Contratto e i tribunali che hanno giurisdizione su tali controversie o cause legali dipendono dal luogo in cui il Cliente risiede:

14.4Accettazione della legge applicabile e della giurisdizione. Ciascuna parte accetta la legge applicabile di cui sopra, indipendentemente dalla scelta o dalle norme sui conflitti di legge, e la giurisdizione esclusiva dei tribunali applicabili di cui sopra. Le parti rinunciano a qualsiasi obiezione al foro competente e a qualsiasi eccezione di inadeguatezza dello stesso (forum non conveniens). In tale azione o procedimento, ciascuna parte rinuncia alla notifica personale di citazione in giudizio, atto introduttivo o altro atto processuale e accetta che la notifica sia considerata effettuata quando viene inviata per raccomandata con avviso di ricevimento, indirizzata alla parte all'indirizzo indicato sotto la firma di tale parte sull'Ordine di vendita o all'altro indirizzo fornito mediante comunicazione scritta. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci non si applica al presente Contratto né a qualsiasi Ordine di vendita o Capitolato tecnico. Il Uniform Computer Information Transactions Act non si applica al presente Contratto né a qualsiasi Ordine di vendita o SOW.
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14.5 Assicurazione. Avetta manterrà adeguate coperture assicurative come richiesto dalla legge o dal regolamento, con una o più imprese di assicurazione in possesso di una valutazione A.M. Best di almeno A-, o una valutazione equivalente da parte di un'altra agenzia di rating, nei seguenti importi: (a) Responsabilità Civile Generale: non inferiore a 1.000.000 di dollari per sinistro, aggregato annuo non inferiore a 2.000.000 di dollari; (b) Errori e omissioni tecnologiche (incluse Cyber e Privacy): aggregato annuo non inferiore a 5.000.000 di dollari; e (c) Copertura per infortuni sul lavoro (Workers' Compensation): in base a quanto richiesto dalle leggi vigenti. Su richiesta scritta del Cliente, Avetta fornirà un certificato assicurativo attestante la propria copertura assicurativa.

14.6 Conformità in materia di commercio internazionale. I Servizi, i Contenuti, le altre tecnologie Avetta e i relativi derivati possono essere soggetti a diverse sanzioni economiche, leggi e normative sul controllo delle esportazioni e altre misure commerciali restrittive amministrate dagli Stati Uniti e da altri governi competenti. Poiché tali leggi possono avere effetti extraterritoriali, il Cliente si atterrà a tutte queste misure, ove applicabili, tra cui, a titolo esemplificativo: (a) l'Export Administration Act del 1979 e successive modifiche (50 U.S.C. §§ 2401–2420) e le Export Administration Regulations, 15 C.F.R. §§ 730–774; (b) l'Arms Export Control Act, 22 U.S.C. § 2778, e le corrispondenti International Traffic in Arms Regulations; (c) le leggi e i regolamenti sulle sanzioni economiche applicati dall'U.S. Department of the Treasury's Office of Foreign Assets Control, 31 C.F.R. §§ 500 e segg., e dal Dipartimento di Stato degli Stati Uniti; e (d) i regolamenti antiboicottaggio, le linee guida e i requisiti di rendicontazione ai sensi delle Export Administration Regulations e della sezione 999 dell'Internal Revenue Code. Avetta e il Cliente dichiarano di non essere inclusi in alcuna lista di restrizione del governo degli Stati Uniti. Il Cliente non consentirà ad alcun Utente di accedere o utilizzare alcun Servizio o Contenuto in un Paese o in una regione sottoposti a embargo dagli Stati Uniti (attualmente Crimea, regioni del Luhansk o del Donetsk, Cuba, Iran, Corea del Nord, Sudan o Siria) o in violazione di qualsiasi legge o regolamento statunitense sulle esportazioni. Il Cliente prende atto e riconosce inoltre che non esporterà, importerà, venderà, comunicherà o trasferirà in altro modo, direttamente o indirettamente, alcun Servizio a qualsiasi paese o parte soggetti a tali restrizioni, e che è il solo responsabile dell'ottenimento di qualsiasi licenza necessaria per esportare, riesportare o importare i Servizi.

14.7 Antischiavitù e tratta degli esseri umani. Nell'adempiere agli obblighi previsti dal presente Contratto, Avetta (a) rispetterà tutte le leggi, gli statuti e le normative vigenti in materia di antischiavitù e tratta degli esseri umani, tra cui, a titolo esemplificativo, lo UK Modern Slavery Act del 2015 e lo AU Modern Slavery Act del 2018, e (b) non svolgerà alcuna attività o pratica che possa costituire un reato ai sensi (i) del Modern Slavery Act del 2015 se tale attività, pratica o condotta fosse attuata nel Regno Unito, o (ii) del Modern Slavery Act del 2018 se tale attività, pratica o condotta fosse attuata in Australia.

14.8 Anticorruzione attiva e passiva. Ciascuna parte si atterrà, e farà in modo che i propri dipendenti, consulenti e agenti si attengano, allo US Foreign Corrupt Practices Act del 1977 e allo UK Bribery Act del 2010. Nessuna delle parti ha ricevuto né si è vista offrire tangenti, provvigioni occulte, pagamenti, doni o altri indebiti vantaggi da un dipendente o agente dell'altra parte in relazione al presente Contratto. Regali e intrattenimenti conformi alla normale prassi aziendale non violano la restrizione di cui sopra.

14.9 Diritti del Governo degli Stati Uniti I Servizi software sono costituiti da elementi commerciali e sono software commerciale per elaboratori ai sensi di DFARS 252.227-7014(a)(1) e FAR 2.101. Se acquistati da o per conto del Dipartimento della Difesa o di un suo ente dipendente, il governo degli Stati Uniti acquisisce tale software commerciale per elaboratori e/o la relativa documentazione in conformità ai termini del presente Contratto, come specificato in DFARS 227.7202-3 (Rights in Commercial Computer Software or Commercial Computer Software Documentation). Se acquistati da o per conto di un'agenzia civile, il governo degli Stati Uniti acquisisce tale software commerciale per elaboratori e/o la relativa documentazione in conformità ai termini del presente Contratto, come specificato in FAR 12.212 (Computer Software).

14.10 Spese legali. In qualsiasi contenzioso, arbitrato o altro procedimento derivante da o relativo al presente Contratto, o a qualsiasi transazione o rapporto tra le parti contemplati nel presente Contratto, sia esso fondato su responsabilità contrattuale, fatto illecito, disposizione di legge, principi equitativi, declaratoria o altro, inclusi eventuali costi di recupero del credito, la parte vittoriosa avrà diritto al rimborso delle spese legali, dei costi e degli altri onorari effettivamente sostenuti.

14.11 Separabilità. Se una o più disposizioni del presente Contratto sono ritenute invalide, illegale o inapplicabile da un tribunale della giurisdizione competente, tali disposizioni saranno, nella misura consentita dalla legge, interpretate in modo che riflettano con la massima fedeltà possibile le intenzioni della o delle disposizioni invalide, illegali o inapplicabili. Tutte le altre disposizioni rimarranno in vigore a tutti gli effetti.

14.12 Indipendenza delle parti Il presente Contratto e l'utilizzo dei Servizi o dei Contenuti non danno origine ad alcuna joint venture, società di persone, rapporto di lavoro subordinato o di agenzia tra il Cliente e Avetta. Inoltre, nulla nel presente Contratto obbligherà Avetta a svolgere alcuna delle proprie attività in uno specifico settore, regione o paese, fermo restando che qualsiasi decisione in merito alle attività di Avetta spetta esclusivamente ad Avetta.

14.13 Clausola di tolleranza. Il mancato esercizio di un diritto o la mancata applicazione di una disposizione del presente Contratto da parte di una delle parti, nessuna prassi negoziale al riguardo, né alcun ritardo nell'esercizio di un diritto, di un potere o di un mezzo di tutela ai sensi del presente Contratto costituiscono una rinuncia a tale diritto o disposizione, salvo espressa rinuncia scritta della parte interessata

14.14Tutela inibitoria. La violazione effettiva o minacciata degli obblighi derivanti dal presente Contratto in materia di proprietà intellettuale, privacy, protezione dei dati o riservatezza può causare un danno immediato e irreparabile, difficile da quantificare e non compensabile con il solo risarcimento del danno. Ciascuna delle parti avrà il diritto di richiedere provvedimenti inibitori preliminari e definitivi e altre misure cautelari per qualsiasi violazione di questo tipo.

14.15 Nessun diritto di terzi. Il presente Contratto non conferirà alcun diritto o mezzo di tutela a soggetti diversi dalle parti del presente Contratto e dai rispettivi successori e aventi causa autorizzati.

14.16 Forza Maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile per qualsiasi ritardo o inadempimento degli obblighi previsti dal presente Contratto (ad eccezione degli obblighi di pagamento) nella misura in cui l'esecuzione sia ritardata, impedita, limitata o ostacolata da cause esulanti dalla sfera di controllo della parte interessata, inclusi caso fortuito o calamità naturale, guerra, terrorismo, azioni sindacali, incendi, esplosioni, inondazioni, terremoti, pandemie, atti governativi, ordini o restrizioni, inadempimenti di fornitori terzi, attacchi denial of service e altre condotte dannose, guasti alle utenze o interruzioni di corrente. La parte interessata dovrà compiere ogni ragionevole sforzo per adempiere prima di invocare la presente disposizione La parte che invoca la presente clausola dovrà notificare tempestivamente per iscritto alla controparte qualsiasi ritardo nell'esecuzione o inadempimento dovuto a tale circostanza e dovrà adoperarsi con la diligenza commercialmente richiesta per porvi rimedio.

14.17 Lingua inglese. Il testo ufficiale del presente Contratto è quello redatto in lingua inglese, che prevarrà a tutti gli effetti, nonostante qualsiasi traduzione richiesta dalle leggi o dai regolamenti di un altro Paese. Tutte le notifiche, le richieste, le comunicazioni e gli scambi tra le parti ai sensi del presente Contratto sono redatti in lingua inglese.

14.18Interpretazione; Intestazioni. Nessun criterio interpretativo si applica a svantaggio di una parte per il fatto che tale parte abbia curato la redazione del presente Contratto o di una sua parte. Tutte le intestazioni servono solo per praticità di consultazione e non devono influire sul significato o sull'interpretazione.

14.19 Intero contratto. Il presente Contratto, insieme a tutti gli Ordini di vendita, gli addenda e i SOW applicabili, costituisce l'intero contratto tra il Cliente e Avetta in merito all'oggetto del presente documento e sostituisce tutti i negoziati, le dichiarazioni, le discussioni o gli accordi precedenti o contestuali. Nessuna delle parti può fare affidamento su dichiarazioni non espressamente incluse nel presente Contratto. Nessuna dichiarazione, promessa o fattore determinante non incluso nel presente Contratto o in un Ordine di vendita, addendum o SOW è vincolante.